Alepe - Assembleia Legislativa do Estado de Pernambuco

Art. 1° SUAPE – Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros,
empresa pública estadual criada pela Lei Estadual nº 7.763, de 7 de novembro de
1978, vinculada à Secretaria de Desenvolvimento Econômico do Estado de
Pernambuco, com sede e foro no Município de Ipojuca, tem personalidade jurídica
de direito privado, patrimônio próprio e autonomia administrativa e financeira.

Art. 2° SUAPE tem por objeto realizar atividades relacionadas com a implantação
e o desenvolvimento de um complexo industrial e portuário nas áreas delimitadas
pelo Poder Público.

§ 1º Para consecução de sua finalidade institucional, dentre outras
competências com ela compatíveis e previstas no respectivo estatuto social, à
SUAPE caberá:

I - promover a infraestrutura básica de localização industrial e portuária do
Complexo Industrial Portuário, referente a transporte, energia, comunicações,
abastecimento de água, esgoto e habitação;

II - estimular a implantação de indústrias na região;

III - promover a aquisição, por via amigável ou judicial, das áreas já
declaradas ou que vierem a ser declaradas de necessidade e utilidade pública,
incluídas no Complexo;

IV - promover a alienação ou arrendamento de lotes de terreno para fins
industriais, portuários ou correlatos;

V - executar, acompanhar e revisar seu Plano Diretor e o Plano Desenvolvimento
e Zoneamento Portuário;

VI - promover assistência aos empreendimentos que se ajustem ao Plano Diretor
de SUAPE;

VII - realizar o controle territorial dentro das suas competências e de seu
objeto social, para garantir a integridade patrimonial e a segurança das
pessoas e das operações industriais e portuárias;

VIII - promover estudos relacionados ao seu objeto social;

IX - estabelecer normas para atividades dentro da área de SUAPE, respeitando as
competências de outros órgãos do Poder Público;

X - participar, observado o interesse público, do capital e da administração de
empresas e/ou sociedades de propósito específico que venham a se localizar na
área do Complexo Industrial Portuário;

XI - criar ou extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios,
representações ou depósitos em qualquer parte do território nacional ou no
exterior;

XII - constituir subsidiárias, assumir o controle acionário de empresa e
participar do capital de outras empresas, relacionadas ao seu objeto social;

XIII - estabelecer diretrizes relativas à preservação ecológica e cultural do
patrimônio natural e histórico existente na área, dirigidas ao setor público ou
privado;

XIV - adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade
social corporativa;

XV - elaborar, administrar, rever, fiscalizar e executar, direta ou
indiretamente, planos e projetos de florestamento e reflorestamento, bem como
comercializar racionalmente os seus produtos, observados os limites de sua
competência e de acordo com as normas e procedimentos constantes da legislação
pertinente;

XVI - celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com
pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas,
educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao
fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de
licitação e contratos aplicáveis.

§ 2º SUAPE observará, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:

I - elaborar carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração,
com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de suas
políticas públicas, com a definição clara dos recursos a serem empregados e dos
seus impactos econômico-financeiros;

II - elaborar política de divulgação de informações, em conformidade com a
legislação em vigor e com as melhores práticas;

III - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial
as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de
risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o
desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da
composição e da remuneração da administração;

IV - elaborar política de distribuição de dividendos à luz do interesse público
que justificou a criação de SUAPE;

V - divulgar, em nota explicativa às demonstrações financeiras, os dados
operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de
interesse coletivo ou de segurança nacional;

VI - elaborar e divulgar a política de transações com partes relacionadas, em
conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência,
equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e
aprovada pelo Conselho de Administração;

VII - divulgar amplamente, ao público em geral, de carta anual de governança
corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e
direta, as informações de que trata o inciso III;

VIII - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.

Art. 3º O capital social de SUAPE será considerado automaticamente aumentado
quando dos atos de transferência, a este título, de recursos financeiros pelo
Estado de Pernambuco, os quais serão a ele imediatamente incorporados,
independentemente da edição de decreto específico.

§1º O capital de SUAPE poderá ser aumentado mediante:

I - transferência de recursos físicos e financeiros que lhe forem deferidos
pelo Estado de Pernambuco, ressalvada a hipótese prevista no caput;

II - participação de outras pessoas de direito público interno, bem como de
entidades da administração indireta da União, do Estado e dos Municípios,
assegurada ao Estado de Pernambuco a participação majoritária;

III - reavaliação do ativo; e

IV - incorporação de reservas.

§2º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada
a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

Art. 4º Desde que a maioria do capital permaneça sob a propriedade do Estado de
Pernambuco, será admitida a participação no capital social de SUAPE de outras
pessoas jurídicas de direito público interno, bem como de entidades da
administração indireta da União, do Estado e dos Municípios pernambucanos.

Parágrafo único. Na hipótese prevista no caput, o capital da empresa será
dividido em ações, na forma que dispuser seu estatuto.

Art. 5º Constituirão receitas de SUAPE:

I - receitas decorrentes da prestação de serviços de toda natureza, compatível
com seu objeto social, a órgãos e entidades públicas ou particulares, mediante
contratos, ajustes ou acordos;

II - créditos de qualquer natureza que lhe forem destinados;

III - transferências e dotações que lhe forem consignadas no orçamento do
Estado, além de créditos orçamentários adicionais ou especiais;

IV - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão, em espécie, de
bens e direitos;

V - as auferidas pela remuneração de seus bens patrimoniais;

VI - recursos de operação de crédito, inclusive os provenientes de empréstimos
e financiamentos obtidos pela empresa, de origem nacional ou internacional;

VII - doações e contribuições de pessoas físicas e jurídicas de direito
privado, de órgãos ou entidades federais, de outros Estados e Municípios, bem
como de entidades internacionais;

VIII - produto da venda dos bens inservíveis; e

IX - outros recursos que lhe forem destinados por lei.

Art. 6º SUAPE adotará, em seu estatuto social, observadas as disposições da Lei
Federal nº 13.303, de 2016, regras de estruturas e práticas de gestão de riscos
e controle interno que abranjam:

I - ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana
de práticas de controle interno;

II - área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão
de riscos;

III - auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário;

IV - Código de Conduta e Integridade, que disponha sobre princípios, valores e
missão, orientações quanto à prevenção de conflito de interesses e à vedação de
atos de corrupção e fraude, indicando as instâncias responsáveis por sua
aplicação.

Art. 7º SUAPE compõe-se dos seguintes órgãos:

I - Assembleia Geral;

II - Conselho de Administração;

III - Diretoria Executiva;

IV - Conselho Fiscal;

V - Comitê de Auditoria; e

VI - Comitê de Elegibilidade.

Art. 8º A Assembleia Geral, órgão máximo de deliberação de SUAPE, com poderes
para deliberar sobre todos os negócios relativos a seu objeto social, regida
pela Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua
competência para alterar o capital social e o estatuto social, bem como eleger
e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.

§ 1º A Assembleia Geral de SUAPE será composta pelos seguintes integrantes:

I - Governador do Estado;

II - Secretário da Fazenda;

III - Secretário de Planejamento e Gestão;

IV - Secretário de Desenvolvimento Econômico;

V - Procurador Geral do Estado; e

VI - Presidente do Conselho de Administração de SUAPE.

§ 2º Sem prejuízo do disposto na Lei Federal nº 13.303, de 2016, e na Lei
Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o estatuto social de SUAPE disporá
sobre as demais regras referentes a funcionamento, organização, competência e
atribuição da Assembleia Geral.

Art. 9º O Conselho de Administração será composto por 8 (oito) membros, com
prazo de gestão de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reconduções
consecutivas, e terá a seguinte estrutura:

I - 1 (um) representante dos empregados;

II - 1 (um) representante da classe dos trabalhadores portuários;

III - 1 (um) representante da classe dos empresários portuários;

IV - 2 (dois) representantes de livre indicação do Governador do Estado de
Pernambuco;

V - 1 (um) representante indicado pelo Secretário de Desenvolvimento Econômico;
e

VI - 2 (dois) representantes titulares independentes.

Parágrafo único. Sem prejuízo do disposto na Lei Federal nº 13.303, de 2016, e
na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o estatuto social de SUAPE
disporá sobre as demais regras referentes a funcionamento, organização,
competência e atribuição do Conselho de Administração.

Art. 10 A Diretoria Executiva de SUAPE será composta por 1 (um) Diretor
Presidente e até 8 (oito) diretores, nos termos de seu estatuto social,
indicados pelo Governador do Estado e eleitos pelo Conselho de Administração,
com prazo de gestão de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reconduções
consecutivas.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras
referentes a competência, organização, funcionamento e atribuição da Diretoria
Executiva.

Art. 11. O Conselho Fiscal de SUAPE será composto de 3 (três) membros, e
respectivos suplentes, com formação acadêmica compatível com o exercício da
função e de reconhecida capacidade técnica e administrativa, que serão
designados pelo Governador do Estado, com prazo de gestão de 2 (dois) anos,
permitidas até 2 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras
referentes a competência, organização, funcionamento e atribuição do Conselho
Fiscal.

Art. 12. O Comitê de Auditoria de SUAPE, órgão auxiliar do Conselho de
Administração, será composto por 3 (três) membros por ele designados.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras
referentes a competência, organização, funcionamento e atribuição do Comitê de
Auditoria.

Art. 13. O Comitê de Elegibilidade de SUAPE será constituído para os fins
previstos no art. 10 da Lei Federal nº 13.303, de 2016, e composto por 3 (três)
membros designados pelo Conselho de Administração, sem remuneração adicional.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras
referentes a competência, organização, funcionamento e atribuição do Comitê de
Elegibilidade.

Art. 14. Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos
de Diretor de SUAPE atenderão os seguintes requisitos obrigatórios:

I - ser cidadão de reputação ilibada e ter notório conhecimento e formação
acadêmica compatíveis com o cargo para o qual foi indicado;

II - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do
inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar Federal nº 64, de 18 de maio
de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de
junho de 2010; e

III - ter, no mínimo, uma das experiências profissionais abaixo:

a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa
estatal ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de
direção superior;

b) 4 (quatro) anos em cargo de Diretor, de Conselheiro de Administração, de
membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em empresa de porte ou
objeto social semelhante ao da empresa estatal, entendendo-se como cargo de
chefia superior aquele situado nos dois níveis hierárquicos não estatutários
mais altos da empresa;

c) 4 (quatro) anos em cargo em comissão ou função de confiança equivalente a
nível 3, ou superior, do Grupo Direção e Assessoramento Superiores DAS, em
pessoa jurídica de direito público interno, conforme a Lei Estadual n. 15.134,
de 18 de outubro de 2013, ou legislação que lhe suceda;

d) 4 (quatro) anos em cargo de docente ou de pesquisador, de nível superior na
área de atuação da empresa estatal; ou

e) 4 (quatro) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de
atuação da empresa estatal.

§ 1º Os Diretores deverão residir no País.

§ 2º Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores, inclusive aos
representantes dos empregados e dos acionistas minoritários.

Art. 15. Os administradores e membros de comitês de SUAPE serão submetidos à
avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual,
observados os seguintes quesitos mínimos:

I - exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da
ação administrativa;

II - contribuição para o resultado do exercício;

III - consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento
à estratégia de longo prazo.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá complementarmente sobre a
avaliação de desempenho.

Art. 16. As pessoas contratadas por SUAPE serão submetidas ao regime da
Consolidação da Legislação Trabalhista – CLT (Decreto-lei Federal nº 5.452, de
1º de maio de 1943), e a remuneração da prestação de serviços obedecerá aos
níveis vigentes no mercado de trabalho da região ou aqueles aplicados no âmbito
da administração estadual.

Art. 17. SUAPE gozará de isenção do imposto sobre transmissão de bens imóveis e
direitos a eles relativos, e, bem assim, isenção total das custas e emolumentos
de qualquer natureza a que estiver sujeita nas repartições estaduais, inclusive
naquelas subordinadas ao Poder Judiciário.

Art. 18. Fica o Poder Executivo autorizado a aprovar, por proposta da
Secretaria de Desenvolvimento Econômico, mediante decreto, o Plano Diretor de
SUAPE, bem como as normas reguladoras do uso do solo na área abrangida pelo
referido Plano.

Art. 19. SUAPE poderá ser dissolvida, transformada, incorporada, fundida ou
cindida, na forma prevista em seu estatuto social.

§ 1° O patrimônio da SUAPE, na hipótese prevista neste artigo, poderá total ou
parcialmente e a critério do Poder Executivo, integrar o capital da entidade
que vier a ser criada para a exploração do Porto de Suape.

§ 2° O Poder Executivo deverá, na hipótese prevista neste artigo, entrar em
entendimento com o Poder Concedente para dar cumprimento ao disposto no § 1º.

Art. 20. O Poder Executivo, através de Decreto, disporá sobre o estatuto social
de SUAPE.

Art. 21. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 22. Revoga-se a Lei nº 7.763, de 1978, com suas posteriores alterações.

MENSAGEM Nº 67/2018

Recife, 30 de agosto de 2018.

Senhor Presidente,

Tenho a honra de encaminhar, para apreciação dessa Augusta Casa, o anexo
Projeto de Lei que dispõe sobre SUAPE – Complexo Industrial Portuário
Governador Eraldo Gueiros, empresa pública criada pela Lei nº 7.763, de 7 de
novembro de 1978.

A proposição normativa ora enviada estabelece nova regulamentação para SUAPE,
adequando-a às regras e princípios previstos na Lei Federal nº 13.303, de 30 de
junho de 2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da
sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos
Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, que terá um novo estatuto
social, regulamento de compras e programa de integridade, de modo a estabelecer
o novo modelo de governança e gestão que busca otimizar os resultados e
consolidar a transparência nas empresas estatais.

É de se destacar, por oportuno, que foi também editado o Decreto Estadual nº
43.984, de 27 de dezembro de 2016, que dispõe sobre as regras de governança da
empresa pública e da sociedade de economia mista estaduais, o que evidencia a
adoção das providências necessárias por parte do Governo do Estado para
adequação da legislação estadual ao novo marco legal das empresas estatais.

Certo da compreensão dos membros que compõem essa Casa na apreciação da matéria
que ora submeto à sua consideração, solicito a observância do regime de
urgência de que trata o art. 21 da Constituição Estadual.

Valho-me do ensejo para renovar a Vossa Excelência e aos seus dignos Pares
protestos de elevado apreço e de distinta consideração.

PAULO HENRIQUE SARAIVA CÂMARA
Governador do Estado

Excelentíssimo Senhor
Deputado ERIBERTO MEDEIROS
DD. Presidente da Assembleia Legislativa do Estado de Pernambuco
NESTA