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A COMISSÃO DE REDAÇÃO DE LEIS, tendo presente o Projeto de Lei Ordinária nº 821/2004, já aprovado em segunda e última discussão, é de Parecer que lhe seja dada a seguinte Redação Final :
Art. 1° Ficam aprovados os instrumentos relativos à alienação parcial de ações
da Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, objeto dos Anexos I a V
desta Lei.
Art. 2º A presente Lei entra em vigor na data de sua publicação, retroagindo
seus efeitos a 01 de setembro de 1999.
Art. 3º Revogam-se as disposições em contrário.
ANEXO I
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações firmado entre Caixa Econômica
Federal e Estado de Pernambuco com interveniência da Companhia Pernambucana de
Saneamento COMPESA, datado de 02 de setembro de 1999.
ANEXO II
Instrumento de Retificação e Ratificação do Contrato de Promessa de Compra e
Venda de Ações
firmado entre Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com interveniência
da Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 14 de abril de
2000.
ANEXO III
Instrumento de Retificação e Ratificação do Contrato de Promessa de Compra e
Venda de Ações
firmado entre Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com interveniência
da Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 31 de julho de
2001.
ANEXO IV
ACORDO DE ACIONISTAS DA SOCIEDADE POR AÇÕES COMPANHIA PERNAMBUCANA DE
SANEAMENTO COMPESA.
1 - São partes do presente ACORDO DE ACIONISTAS, adiante denominados
abreviadamente de ACIONISTAS ou individualmente de ACIONISTA,
1.1 - O ESTADO DE PERNAMBUCO, adiante também denominado abreviadamente, ESTADO,
pessoa jurídica de direito público interno, com sede administrativa, onde
funciona o centro do seu Poder Executivo, na Praça da República, s/n, no bairro
de Santo Antônio, desta cidade do Recife, capital deste Estado de Pernambuco,
representado pelo seu Governador, o Senhor JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS,
brasileiro, advogado, residente e domiciliado na cidade do Recife, portador da
Cédula de Identidade número 595.946, expedida pela Secretaria de Segurança
Pública do Estado de Pernambuco, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda sob o número 001.054.574-34.
1.2 , sociedade , com sede na cidade de , Estado , onde tem endereço na
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(CNPJ/MF) sob o número , neste ato representada por
adiante também denominado abreviadamente de PARCEIRO,
1.3 Como INTERVENIENTE, a COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA,
adiante também denominada abreviadamente de COMPESA, sociedade de economia
mista estadual, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo
Amaro, da cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o
número 09.769.035/0001-64, neste ato representada pelo seu Diretor Presidente
Gustavo da Mata Pontual Sampaio, brasileiro, casado, geólogo, residente e
domiciliado na cidade do Recife, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda sob o número
CONSIDERANDO QUE o ESTADO, nos termos da Lei Estadual número 11.679, de 13 de
outubro de 1999, alterada pela Lei Estadual número 12.255, de 15 de julho de
2002, e legislação posterior, foi autorizado a promover a reorganização
societária da COMPESA, mediante a alienação total ou parcial, a terceiro, de
sua participação acionária na companhia, de forma a aumentar a sua base de
acionistas e permitir maiores investimentos em obras que viessem a proporcionar
uma melhor atuação dessa concessionária de abastecimento de água e de
esgotamento sanitário, atendendo de maneira mais eficaz uma maior parte da
população por ela servida;
CONSIDERANDO QUE o ESTADO, promoveu por meio de leilão na Bolsa de Valores de
Pernambuco e Paraíba (BOVAPP), a transferência à sociedade PARCEIRO de
5.499.892 (cinco milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, novecentas e
oitenta e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,
representativas de 21,84% (vinte e um inteiros e oitenta e quatro centésimos
por cento) do capital social da COMPESA, em cumprimento ao disposto no Edital;
e
CONSIDERANDO QUE os ACIONISTAS desejam regular seus respectivos direitos e
obrigações e seu relacionamento como ACIONISTAS da COMPESA, bem como definir os
princípios gerais que deverão reger a condução de seus negócios e atividades.
RESOLVEM, celebrar o presente ACORDO DE ACIONISTAS que será regido pelas
disposições em sucessivo, mútua e reciprocamente outorgadas e aceitas.
DEFINIÇÕES
Para os fins deste Acordo ou de qualquer anexo ao presente ou de qualquer outro
documento que pelo presente deva ser fornecido, os seguintes termos, quando
empregados, no plural ou no singular, terão os significados que seguem:
Acionistas significará o ESTADO e o Parceiro, conjuntamente, incluindo,
ainda, sucessores do ESTADO e do Parceiro, e eventuais acionistas futuros que
venham a ingressar na Companhia.
Acordo ou Acordo de Acionistas significará o presente Acordo de Acionistas
celebrado entre os Acionistas.
Acordos de Voto da Assembléia Geral tem o significado atribuído na Cláusula
3, abaixo.
Acordos de Voto do Conselho de Administração tem o significado atribuído na
Cláusula 4, abaixo;
Ações significará todas as ações emitidas pela Companhia atualmente de
propriedade dos Acionistas, além de todas as ações de qualquer espécie ou
classe, que forem subscritas ou adquiridas pelos Acionistas durante a vigência
do presente Acordo;
Afiliada significará, em relação aos Acionistas, qualquer pessoa natural ou
jurídica, individual ou coletiva, e que (i) seja, direta ou indiretamente,
controlada pelo Acionista; (ii) controle, direta ou indiretamente, o Acionista;
ou (iii) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que
controle, direta ou indiretamente, o Acionista.
Companhia significará a COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA
"Controle" ou Controlador terá o mesmo significado estabelecido no artigo
116, letras a e b, da LSA com suas posteriores alterações. Termos derivados
de Controle ou Controlador (tais como controlado ou sob controle comum),
terão significado análogo aos mesmos.
"Controvérsia significará determinada matéria submetida à deliberação em uma
Reunião Prévia, nos termos deste Acordo de Acionistas, sobre a qual os
Acionistas não cheguem a um consenso, conforme definido na sub-cláusula 10.1
deste Acordo de Acionistas.
Disputa significará qualquer divergência oriunda deste Acordo de Acionistas,
inclusive relativa à sua validade, âmbito, interpretação ou aplicação (em
conjunto com qualquer Controvérsia), conforme definido na cláusula 10.2 deste
Acordo de Acionistas.
Estatuto Social significará o estatuto social da Companhia, e suas
posteriores alterações e reformas.
Informações Confidenciais significarão as informações confidenciais de um
Acionista ou da Companhia, conforme definido na sub-cláusula 8.1 deste Acordo
de Acionistas.
LSA significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações
posteriores.
Reunião Prévia significará a reunião a ser realizada, antes da data prevista
para a Assembléia Geral (em hora a ser determinada pelo convocante) ou para a
reunião do Conselho de Administração, na sede da Companhia (em hora a ser
determinada pelo conselheiro convocante), com o objetivo de procederem a
consultas e à determinação do teor do voto comum.
Terceiro ou Terceiro Ofertado significará uma pessoa jurídica que não seja
uma das Pessoas Restritas pelo Edital e que se enquadre em todas as condições
previstas no referido Edital para compor a Companhia.
CLÁUSULA 1 PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA E AÇÕES
1.1 - O capital social da COMPESA, nesta data, é de R$ 1.091.759.429,00 (um
bilhão, noventa e um milhões, setecentos e cinqüenta e nove mil, quatrocentos e
vinte e nove reais), dividido em 27.067.312 (vinte e sete milhões, sessenta e
sete mil e trezentas e doze) ações ordinárias e 76.443 (setenta e seis mil,
quatrocentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem
valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente
nacional.
1.2 - As participações dos ACIONISTAS na COMPESA, livres e desembaraçadas de
todos e quaisquer gravames, ônus, restrições, direitos de preferência ou outros
encargos de qualquer natureza, e devidamente registradas nos livros da COMPESA,
são as seguintes:
ACIONISTA Ações ON % Ações PN %
ESTADO
TOTAL
CLÁUSULA 2 AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO DE ACIONISTAS
2.1 - Sujeitam-se ao presente ACORDO DE ACIONISTAS todas as acima relacionadas
Ações ordinárias atualmente emitidas pela Companhia e de propriedade dos
ACIONISTAS, bem como as que, a partir desta data, forem distribuídas aos mesmos
ACIONISTAS, proporcionalmente às ações que são objeto deste ACORDO DE
ACIONISTAS, em decorrência de apropriação ao capital social de reservas de
quaisquer natureza, notadamente de lucros não distribuídos a partir desta data.
2.2 - Adicionalmente, poderão ficar vinculadas ao ACORDO DE ACIONISTAS, desde
que os ACIONISTAS venham posteriormente a convencionar, por escrito, neste
sentido, as ações da Companhia, de qualquer espécie ou classe, que venham a ser
detidas por qualquer dos ACIONISTAS, por qualquer motivo e a qualquer título,
tais como compra, as decorrentes de subscrições futuras de aumentos de capital
social, com exercício do direito de preferência, ou que passem a ser detidas
por qualquer dos ACIONISTAS como resultado de incorporações, fusões ou cisões
ou outras operações de reorganização societária que levem à emissão de ações de
qualquer espécie ou classe pela Companhia.
CLÁUSULA 3 - ACORDO DE ACIONISTAS QUANTO AO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLÉIAS
GERAIS
3.1 Os ACIONISTAS, na qualidade de titulares das ações acima referidas,
resolvem, de mútuo e comum acordo, irrevogável e irretratavelmente, que em toda
e qualquer assembléia geral, ordinária ou extraordinária que venha a se
realizar na Companhia, o voto deles, ACIONISTAS, será exercitado observando-se
as regras em sucessivo:
3.1.1 - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações
das Assembléias Gerais da Companhia.
3.1.2 - Nas Assembléias Gerais da Companhia, os ACIONISTAS obrigam-se a
comparecer e a votar conforme as disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS,
diretamente ou por meio de seus representantes legalmente indicados. As
matérias cuja competência para deliberação seja da Assembléia Geral,
ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria
absoluta dos votos dos ACIONISTAS titulares de ações votantes, exceto com
relação às matérias adiante especificadas, que exigirão para a sua aprovação o
quorum nelas especificado.
3.1.3 - Os ACIONISTAS concordam em exercer de modo uniforme o seu direito de
voto, nas Assembléias Gerais da Companhia, sobre as matérias abaixo
relacionadas, diretamente ou por meio de seus representantes legalmente
indicados. Para tanto, os ACIONISTAS farão realizar Reunião Prévia, na qual
serão apreciadas as matérias a serem submetidas à Assembléia Geral da
Companhia, as quais só serão objeto de aprovação pelos ACIONISTAS na mesma
Assembléia Geral se, na Reunião Prévia e na respectiva Assembléia Geral,
contarem com o voto favorável de 4/5 (quatro quintos) das ações representativas
do capital social votante da Companhia, vinculadas a esse ACORDO DE ACIONISTAS:
a) modificações nos direitos e vantagens das ações existentes da Companhia;
b) criação de nova classe de ações preferenciais, com direitos, preferências ou
privilégios iguais ou mais vantajosos do que aqueles atribuídos às ações
existentes na Companhia;
3.1.4 - As deliberações das Reuniões Prévias à Assembléia Geral de Acionistas
que contarem com o voto de pelo menos 4/5 (quatro quintos) das ações com
direito a voto vinculadas a esse ACORDO DE ACIONISTAS constituirão ACORDO DE
VOTO e obrigarão os ACIONISTAS e a Companhia nas Assembléias Gerais da
Companhia. Os ACORDOS DE VOTO da Assembléia Geral deverão ser entregues
diretamente ao Presidente da Assembléia Geral pelos representantes dos
ACIONISTAS.
3.1.5 - As Assembléias Gerais da Companhia serão convocadas pelo Presidente do
Conselho de Administração, ou por 03 (três) dos demais membros do Conselho de
Administração, ressalvados os casos previstos em lei.
3.1.6 - Cada um dos ACIONISTAS obriga-se a exercer o seu direito de voto nas
Assembléias Gerais de Acionistas da Companhia, bem como a orientar os membros
do Conselho de Administração que tiver indicado para que exerçam seus direitos
de voto nas reuniões do Conselho de Administração e cumpram suas obrigações
sempre de modo a assegurar o cumprimento de todos os termos e princípios
estabelecidos no presente ACORDO DE ACIONISTAS.
CLÁUSULA 4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
4.1 O Conselho de Administração será composto por até 06 (seis) membros e
respectivos suplentes, todos acionistas da Companhia, que serão eleitos pelos
ACIONISTAS em Assembléia Geral, de acordo com as seguintes regras:
(a) o ESTADO terá direito a indicar até 04 (quatro) membros e respectivos
suplentes para o Conselho de Administração; e
(b) o PARCEIRO terá direito a indicar até 02 (dois) membros e respectivos
suplentes para o Conselho de Administração.
4.2 Para o preenchimento dos cargos do Conselho de Administração, os ACIONISTAS
concordam em indicar, preferencialmente, nomes de profissionais com experiência
e conhecimento quanto ao mercado e à administração e condução dos negócios
relacionados ao objeto social da Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada
reputação e idoneidade e preencher os demais requisitos legais aplicáveis. O
outro Acionista, que não aquele que tenha indicado o conselheiro, concorda
desde já em aceitar a indicação dos conselheiros e compromete-se a votar
favoravelmente por sua eleição.
4.3 Para efeito de atendimento de requisito legal, cada Acionista poderá ceder
fiduciariamente 1 (uma) ação do capital social da Companhia de sua propriedade
à pessoa que queira eleger para ocupar um cargo no Conselho de Administração.
As ações cedidas aos conselheiros serão consideradas, para todos os fins e
efeitos deste ACORDO DE ACIONISTAS, como de propriedade do Acionista que as
tiver cedido. Cada Acionista compromete-se a obter de cada conselheiro por ele
indicado poderes para transferir tais ações para si, caso o conselheiro
cessionário deixe, por qualquer razão, de ocupar o cargo efetivo no Conselho de
Administração da Companhia.
4.4 O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão
escolhidos pelo ESTADO, dentre os membros do Conselho de Administração por ele
indicados, na mesma Assembléia Geral de Acionistas que os elegeu.
4.5 Tendo em vista as disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS, os ACIONISTAS
desde já declaram que, se requerida a adoção do voto múltiplo, o voto deverá
ser exercido nos termos deste ACORDO DE ACIONISTAS.
4.6 Os ACIONISTAS poderão substituir, em qualquer momento, os membros do
Conselho de Administração que tiverem indicado. Os ACIONISTAS poderão solicitar
a substituição de membros do Conselho de Administração indicados pelo outro
Acionista somente nos casos de comprovada má-conduta no cumprimento de
obrigações legais e estatutárias pelo conselheiro.
4.7 - No caso de renúncia, vacância ou impedimento de um dos membros do
Conselho de Administração, o respectivo suplente tomará posse, mediante
assinatura do termo de posse competente e, em não havendo suplente, o
respectivo substituto será apontado pelo mesmo Acionista que havia indicado o
conselheiro ou suplente renunciante, vacante ou impedido, observado o
procedimento estabelecido nas sub-cláusulas 4.1, 4.2 e 4.3 acima, sendo que
este substituto será nomeado pelo Conselho de Administração e deverá permanecer
no cargo pelo prazo remanescente de mandato do substituído.
4.7.1 O outro Acionista, que não aquele que tenha indicado o conselheiro ou
suplente renunciante, vacante ou impedido, observado o procedimento
estabelecido nas sub-cláusulas 4.1, 4.2 e 4.3 acima, concorda desde já em
aceitar a indicação do novo conselheiro substituto e se compromete a orientar
os membros do Conselho de Administração, pelo mesmo eleitos, a votarem
favoravelmente pela indicação do conselheiro substituto.
4.8 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada
dois meses, e, extraordinariamente, sempre que necessário, observando-se para a
sua convocação e realização o que a respeito dispõe o Estatuto Social da
Companhia e este ACORDO DE ACIONISTAS.
4.8.1 As reuniões serão instaladas com a presença de pelo menos 50% (cinqüenta
por cento) dos membros do Conselho de Administração em exercício, e as
deliberações serão tomadas por maioria de votos dentre os membros presentes.
4.8.2 As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com a
antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis por fax, com a confirmação de
recebimento, ou carta protocolada, com a indicação do local, dia e hora da
reunião, bem como com uma descrição da ordem do dia, considerando-se
regularmente convocado o membro presente à reunião.
4.8.3 Independentemente das formalidades relativas à convocação,
considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os membros.
4.9 - Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando o Regulamento
Geral e o Regimento Interno;
b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em
vias de celebração e quaisquer outros atos;
d) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, havendo necessidade, a
Extraordinária;
e) apreciar o relatório da administração, as demonstrações financeiras da
Companhia e as contas da Diretoria;
f) autorizar a alienação, permuta, cessão e arrendamento de bens do ativo
permanente da Companhia, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros;
g) autorizar a obtenção de empréstimos, financiamentos, arrendamentos, ou
qualquer assunção de obrigação, inclusive por meio da emissão de notas
promissórias ou outros títulos representativos de dívidas, bem como de
quaisquer operações que resultem em endividamento para a Companhia, cujo valor
seja superior a 10% (dez por cento), do patrimônio líquido da Companhia, seja
por operação individual ou seja por uma série de operações em um mesmo
exercício social;
h) estabelecer, por proposição da Diretoria, a política tarifária de
abastecimento de água e esgotamento sanitário e de remuneração de outros
serviços prestados pela Companhia;
i) escolher e destituir auditores independentes;
j) tomar conhecimento e deliberar sobre pareceres e relatórios da auditoria
externa e interna;
l) conceder licença aos seus membros e aos Diretores da Companhia;
m) aprovar a política de pessoal e salarial da Companhia;
n) apreciar proposta de reforma estatutária, apresentada pela Diretoria e
submetê-la à Assembléia Geral;
o) dirimir dúvidas quanto aos casos omissos no Estatuto Social, no Regulamento
Geral e no Regimento Interno da Companhia, com base na legislação em vigor.
p) apreciar e autorizar proposta da Diretoria relativa à criação e extinção de
cargos, a promoção e reclassificação de empregados, obedecido o sistema de
cargos e salários da Companhia, já aprovado pelo Conselho, e estabelecer o
regime de admissões, dispensas, disciplina e condições de trabalho do pessoal,
ouvido o órgão competente do Governo do Estado.
CLÁUSULA 5 DIRETORIA
5.1 Nas Reuniões do Conselho de Administração para eleição da Diretoria,
serão observadas as seguintes regras:
a) os conselheiros eleitos pelo ESTADO indicarão até cinco (5) membros para a
Diretoria, entre estes o Diretor Presidente e o Diretor que acumulará as
funções de substituto do Diretor Presidente;
b) os conselheiros eleitos pelo PARCEIRO indicarão um (1) Diretor, que será o
Diretor de Administração e Controle.
5.2 - Para o preenchimento dos cargos da Diretoria, os ACIONISTAS concordam em
indicar e a orientar os seus respectivos membros no Conselho de Administração a
indicar, preferencialmente, para a Diretoria, nomes de profissionais com
experiência e conhecimento quanto ao mercado e à administração e condução dos
negócios da Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade
e preencher os demais requisitos da legislação aplicável, visando a obtenção de
resultados e excelência no desempenho de suas atividades.
5.3 - Os membros do Conselho de Administração poderão promover a substituição,
em qualquer momento, dos Diretores que tiverem indicado. Os ACIONISTAS e os
respectivos membros do Conselho de Administração por eles indicados poderão
solicitar a substituição dos Diretores indicados pelo outro Acionista e por
meio do membro do Conselho de Administração, por ele indicado, somente nos
casos de comprovada má-conduta no cumprimento de obrigações legais e
estatutárias pelo respectivo Diretor.
5.4 - Fica acordado pelas Partes que a Diretoria de Administração e Controle
deverá ser criada e ter a suas atribuições definidas em reforma do Estatuto
Social da Companhia. As atribuições desta diretoria serão aquelas que, em
consenso dos ACIONISTAS, e de acordo com a reestruturação organizacional da
Companhia que está sendo elaborada, vierem a ser explicitadas.
CLÁUSULA 6 CONSELHO FISCAL
6.1 O Conselho Fiscal da COMPESA, que funcionará de forma permanente, será
composto de até 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, os
quais serão eleitos na Assembléia Geral Ordinária anual, cabendo ao ESTADO a
indicação e eleição de até 3 (três) membros efetivos e seus respectivos
suplentes, cabendo ao PARCEIRO indicar um (1) membro efetivo e seu respectivo
suplente, e aos demais acionistas minoritários, se assim o requererem, indicar
o outro membro efetivo e o seu respectivo suplente.
6.2 - Para o preenchimento dos cargos do Conselho Fiscal, os Acionistas
concordam em indicar, preferencialmente, nomes de profissionais com experiência
e conhecimento quanto ao mercado e à administração e condução dos negócios da
Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade e preencher
os demais requisitos da legislação aplicável.
6.3 - Os Acionistas, em Assembléia Geral, poderão substituir, em qualquer
momento, os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes que tiverem
indicado. Os Acionistas poderão solicitar a substituição de membros do Conselho
Fiscal indicados pelo outro Acionista somente nos casos de comprovada má-
conduta no cumprimento de obrigações legais e estatutárias pelo respectivo
membro do Conselho Fiscal.
6.4 - No caso de renúncia ou vacância de membro titular ou suplente do Conselho
Fiscal, o respectivo substituto será eleito pelo mesmo Acionista que havia
indicado o respectivo membro titular ou suplente, renunciante ou vacante, até o
término do mandato do membro substituído, observado o procedimento estabelecido
na cláusula 6.2. acima.
CLÁUSULA 7 DIREITO DE PREFERÊNCIA
7.1 - O direito de preferência, que não será aplicável nas hipóteses de que
trata a sub-cláusula 7.6, abaixo, deverá ser exercido conforme as seguintes
disposições:
7.1.1 O Acionista que desejar alienar suas Ações (Acionista Alienante)
enviará uma notificação ao outro Acionista (Acionista Não-Alienante), por
escrito, que conterá: (i) o número de Ações que deseja transferir (as Ações
Ofertadas); (ii) o preço ofertado, a forma e demais condições de pagamento;
(iii) todas as demais condições da transferência, se houver; (iv) o nome e a
qualificação do proponente, se for o caso; (v) compromisso do proponente, por
escrito, de aderir ao presente Acordo, assumindo todas as obrigações do
Acionista Alienante, no caso de adquirir-lhe as Ações Ofertadas; e (vi)
compromisso do proponente, por escrito, de assumir quaisquer garantias
concedidas pelo Acionista Alienante em obrigações da Companhia.
7.1.2 - O Acionista Não-Alienante terá o direito de preferência para adquirir
todas, e não menos que todas, as Ações Ofertadas.
7.1.3 - Para tanto, o Acionista Não-Alienante deverá responder, por escrito,
ao Acionista Alienante dentro de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento do
aviso de Notificação de Alienação, se exercerá ou não seu direito de
preferência (a Contra-Notificação de Alienação). A falta de entrega da
Contra-Notificação de Alienação pelo Acionista Não-Alienante dentro desse prazo
de 60 (sessenta) dias será entendida como renúncia do Acionista Não-Alienante
em exercer seu direito de preferência.
7.1.4 - Caso o Acionista Não-Alienante decida por não exercer o respectivo
direito de preferência, ou, ainda, deixe de entregar a Contra-Notificação de
Alienação, ficará o Acionista Alienante livre para transferir a totalidade das
Ações Ofertadas para o proponente constante na Notificação de Alienação, se for
o caso, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do final do prazo aplicável
para a entrega da Contra-Notificação de Alienação. Para tanto, o Acionista
Alienante enviará ao Acionista Não-Alienante notificação por escrito em 10
(dez) dias, a contar do recebimento da Contra-Notificação de Alienação ou
imediatamente após o término do prazo para apresentação da Contra-Notificação
de Alienação, informando que efetuará, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias
acima mencionado, a transferência das Ações Ofertadas ao proponente, nos termos
e condições da oferta informados na Notificação de Alienação. Caso a alienação
não seja consumada no prazo de 60 (sessenta) dias, por qualquer razão, o
procedimento previsto nesta cláusula 7 deverá ser novamente observado,
considerando-se toda e qualquer oferta uma nova oferta para os fins deste
Acordo.
7.2 Em qualquer hipótese se o Acionista Alienante for o ESTADO, o direito de
preferência deverá ser exercido pelo Acionista Não Alienante no leilão a ser
realizado para a alienação das ações ofertadas, de acordo com a Lei.
7.3 - O terceiro adquirente que ingressar na Companhia obriga-se a aderir aos
termos e condições deste Acordo, mutatis mutandis, tendo os mesmos direitos e
obrigações atribuídos ao Acionista substituído.
7.4 - Qualquer transferência de Ações ou de direitos de subscrição, direta ou
indireta, em violação às disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS será inválida,
não será reconhecida nem levada a efeito pelos ACIONISTAS nem pela Companhia e
será havida como inadimplemento do presente ACORDO DE ACIONISTAS, sujeitando o
Acionista inadimplente às penalidades cabíveis.
7.5. Os ACIONISTAS concordam que, caso as Ações, ou parte delas, tenham sido
dadas em garantia de obrigação de qualquer dos ACIONISTAS, e por essa razão
sejam alienadas, que o credor e/ou adquirente dessas Ações respeite o disposto
nesta Cláusula 7 e conceda o direito de preferência ao Acionista pertinente,
sendo condição sine qua non para a validade da oneração de tais Ações que o
Acionista dador da garantia dê conhecimento ao credor e/ou adquirente do teor
desta Cláusula 7 e que o mesmo a aceite.
7.6 - O direito de preferência assegurado nos termos deste Acordo não se aplica:
(a) à transferência fiduciária de 01 (uma) Ação a cada um dos membros indicados
para o Conselho de Administração da COMPESA que não possuam outras ações da
Companhia, observado que tais membros (i) não poderão transferir de qualquer
forma esta Ação a terceiros e (ii) deverão se obrigar a devolver a Ação
transferida no caso de deixarem de ser conselheiros da COMPESA;
(b) à cessão e transferência de Ações realizada entre o PARCEIRO e suas
Afiliadas e à cessão e transferência de Ações realizadas entre o ESTADO e
qualquer de suas controladas, desde que: (i) o Acionista cedente comunique a
cessão ao outro Acionista com antecedência mínima de 10 (dez) dias; (ii) a
cessionária em questão não tenha requerido ou de qualquer forma sofrido ações
relativas à falência (desde que, no caso de pedido de falência movido contra a
cessionária, este não seja elidido no prazo legal), concordata, dissolução ou
liquidação; (iii) a cessionária venha aderir expressamente ao presente Acordo
sem restrições e assuma por escrito, incondicional e irrestritamente as
obrigações do Acionista cedente decorrentes deste Acordo; e (d) o Acionista
cedente assine um instrumento, no qual assuma integralmente a responsabilidade
solidária pelo cumprimento de todas as obrigações previstas neste Acordo por
parte de sua Afiliada ou sua controlada (nos termos do item (i) da definição de
Afiliada), conforme for o caso. Caso a Afiliada ou a controlada cessionária
receptora das Ações, conforme o caso, deixe de ser, a qualquer tempo, uma
Afiliada ou uma controlada do Acionista cedente, por qualquer modo ou motivo,
inclusive, mas sem limitação, em razão de operações de fusão, cisão ou
incorporação, então, previamente a tal evento, deverá o Acionista em questão
fazer com que sua Afiliada ou sua controlada (nos termos do item (i) da
definição de Afiliada), conforme for o caso, transfira as Ações para esse
Acionista ou para uma outra Afiliada do mesmo Acionista.
CLÁUSULA 8 - CONFIDENCIALIDADE
8.1 Para fins deste Acordo, a expressão Informação(ões) Confidencial(is) de
um Acionista ou da Companhia significa toda(s) e qualquer(is) informação(ões)
de caráter sigiloso, quer de natureza comercial, financeira, técnica,
estratégica, legal ou qualquer outra, que um Acionista ou qualquer de suas
Partes Relacionadas revele, forneça ou comunique, seja verbalmente ou por
escrito, em forma eletrônica, textos, desenhos, relatórios, planilhas, esboços,
projetos, fotografias, gráficos, plantas, planos, apresentações, programas de
computador ou qualquer outra forma, ao outro Acionista ou que de qualquer outra
forma sejam obtidas pelo outro Acionista em decorrência do cumprimento das
disposições do presente Acordo.
8.2 As Informações Confidenciais não incluirão informações (i) que, no momento
da sua divulgação ou obtenção, já eram do conhecimento do outro Acionista,
desde que obtidas pelo Acionista sem qualquer obrigação de confidencialidade;
(ii) que, no momento da sua divulgação ou obtenção já sejam de conhecimento
público; ou (iii) que, após a sua divulgação ou obtenção, venham a se tornar de
conhecimento do público em geral de forma outra que não em decorrência de sua
divulgação ou apropriação em desacordo com o disposto nesta cláusula.
8.3 Os Acionistas se obrigam a manter em sigilo e a não revelar a quaisquer
terceiros, quaisquer Informações Confidenciais recebidas ou obtidas uns dos
outros, podendo fornecê-las aos seus administradores, advogados, consultores,
empregados, financiadores, sócios e representantes, desde que estes estejam
avisados acerca da natureza confidencial das mesmas. Ainda assim, tal Acionista
permanecerá responsável por qualquer utilização ou divulgação não autorizada
das Informações Confidenciais por qualquer de seus administradores, advogados,
consultores, empregados, financiadores, sócios e representantes.
CLÁUSULA 9 - AUDITORIA INDEPENDENTE
9.1 - Durante a vigência do presente Acordo, os Acionistas concordam que a
Companhia deverá manter os serviços de empresa de auditoria independente de
ilibada e notória competência e boa reputação no mercado, cabendo a escolha da
empresa ao Conselho de Administração, pelo voto favorável da maioria simples de
seus membros, mediante a apresentação pela Diretoria de pelo menos 3 (três)
diferentes propostas, incluindo os respectivos honorários e detalhamento dos
trabalhos, cumprida, em qualquer hipótese, a Lei Federal 8.666/93 e suas
alterações.
CLÁUSULA 10 - SOLUÇÃO DE CONFLITOS
10.1 - Na hipótese dos Acionistas não chegarem a um consenso sobre determinada
matéria, para a qual seja exigido o quorum de 4/5 (quatro quintos) de votos,
submetida à deliberação em uma Reunião Prévia nos termos deste Acordo (a
Controvérsia), qualquer dos Acionistas poderá convocar mais uma Reunião
Prévia para discutir e decidir a Controvérsia, com intervalo de 1 (um) dia útil
entre cada uma de tais Reuniões Prévias. Não havendo consenso, a matéria será
resolvida nos termos da sub-cláusula 10.2 e seguintes, abaixo.
10.2 Qualquer divergência oriunda deste Acordo, inclusive relativa à sua
validade, âmbito, interpretação ou aplicação (em conjunto com qualquer
Controvérsia a que se refere o item 10.1 acima, a Disputa), será resolvida
por arbitragem, respeitados os termos dos demais itens desta Cláusula.
10.3 Sem prejuízo de ser iniciada a arbitragem, caso os representantes
designados pelos Acionistas não alcancem um acordo para a solução de Disputa,
dentro do prazo de 05 (cinco) dias depois de iniciadas as discussões, qualquer
um dos Acionistas poderá submeter a Disputa à arbitragem nos termos desta
Cláusula 10 deste Acordo de Acionistas.
10.4 O Acionista que desejar dar início à arbitragem notificará o outro
Acionista, para que seja instaurado o procedimento arbitral, de acordo com as
seguintes disposições:
(a) cada um dos Acionistas elegerá 01 (um) árbitro, sendo que tais árbitros
deverão se reunir, no prazo de 05 (cinco) dias, a contar da sua nomeação, para
eleger 01 (um) novo árbitro de comum acordo entre eles, totalizando, portanto,
03 (três) árbitros. Os árbitros serão qualificados por sua formação, para
decidir sobre a matéria específica em questão;
(b) o árbitro será informado de que o tempo é fundamental no procedimento
arbitral e, em qualquer eventualidade, o laudo arbitral deverá ser proferido no
prazo de 30 (trinta) dias úteis após a submissão da Disputa à arbitragem;
(c) após a entrega de notificação por escrito para encaminhar qualquer Disputa
para a arbitragem, os Acionistas se reunirão no prazo de 15 (quinze) dias úteis
a contar da entrega da notificação e negociarão em boa fé todas as mudanças
dessas disposições de arbitragem ou as regras de arbitragem que foram adotadas,
na tentativa de agilizar o processo e assegurar sua adequação à natureza da
Disputa e aos valores em discussão;
(d) a arbitragem será realizada na Cidade do Recife, capital do Estado de
Pernambuco, e deverá observar as regras procedimentais do Comitê de Arbitragem
da Câmara Comercial Brasil-Canadá, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, bem como os dispositivos da Lei n.º 9.307/96;
(e) a decisão arbitral será proferida pela deliberação no mesmo sentido de pelo
menos 02 (dois) árbitros, e será proferida por escrito, e será definitiva e
vinculante para os Acionistas, não estando sujeita a qualquer recurso, e
devendo tratar da questão de custos de arbitragem e todas as questões
relacionadas;
(f) sem prejuízo das medidas assecuratórias para auxiliar a arbitragem que
possam estar disponíveis na jurisdição de um tribunal nacional, o tribunal
arbitral terá plena autoridade para conceder medidas cautelares e fixar o valor
de prejuízos pelo desrespeito de qualquer Acionista às ordens do tribunal
arbitral;
(g) todas as Disputas encaminhadas à arbitragem (incluindo o alcance da
convenção arbitral, prescrição e decadência, pedidos de compensação, conflito
de leis, alegações de delitos de natureza civil e reivindicações de juros)
serão regidas pela lei substantiva do Brasil; e
(h) os Acionistas concordam que a arbitragem seja mantida em sigilo e que a
existência do procedimento e qualquer de seus elementos (incluindo quaisquer
petições, peças processuais ou outros documentos apresentados ou trocados,
qualquer depoimento ou outra apresentação oral, quaisquer laudos) não sejam
divulgados a não ser para o árbitro, os Acionistas, seus advogados e qualquer
pessoa necessária para a condução do processo, exceto se exigido por lei em
procedimentos judiciais relativos à arbitragem ou semelhantes.
10.5 Independentemente da submissão das Disputas à arbitragem, o acesso ao
Poder Judiciário será permitido nas hipóteses expressamente previstas na Lei
Federal n.º 9.307/96. Nestas hipóteses, as Partes elegem o foro da Comarca de
Recife, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja, como
competente para conhecer das ações de que trata referida lei.
10.6 Os árbitros nomeados terão competência para decidir todas as questões
relacionadas à Disputa que tiver sido submetida à arbitragem pelos Acionistas,
tendo inclusive competência para requerer, nos termos do Artigo 22, Parágrafos
2º e 4º da Lei Federal n.º 9.307/96, ao órgão do Poder Judiciário originalmente
competente para julgar a causa, medidas coercitivas, acautelatórias e liminares
que sejam necessárias à solução da matéria controversa. As decisões arbitrais
não poderão ser tomadas com base no princípio da eqüidade, mas somente com base
nas disposições contratuais e nas normas legais e regulamentares vigentes no
Brasil aplicáveis.
10.7 Nas Disputas envolvendo aspectos técnicos, os árbitros poderão solicitar
pareceres técnicos de pessoas físicas ou jurídicas de reconhecida notoriedade
quanto ao tema em questão. Referidas pessoas físicas ou jurídicas não poderão
ter tido nos 2 (dois) anos anteriores à sua nomeação, qualquer relação ou
vínculo comercial ou profissional com qualquer dos Acionistas e/ou com a
Companhia, de modo a garantir sua imparcialidade.
10.8 O idioma oficial da arbitragem será o Português.
10.9 Cada Acionista suportará suas próprias custas de arbitragem, inclusive
honorários de advogados e de peritos. Os honorários dos árbitros serão por eles
fixados, devendo os Acionistas concorrer em partes iguais para o seu custeio,
obedecendo a tabela de honorários da Câmara indicada na Cláusula 10.4 (d)
acima, se houver.
10.10 Nos casos de omissão ou nos de conflito entre esta cláusula e as
disposições da Câmara indicada na sub-cláusula 10.4 (d) acima, prevalecerão as
últimas.
CLÁUSULA 11 - INADIMPLEMENTO E EXECUÇÃO ESPECÍFICA
11.1 Tendo em vista a natureza do presente Acordo de Acionistas, os Acionistas
reconhecem que, na hipótese de inadimplemento das obrigações nele assumidas,
eventual indenização de perdas e danos não constitui reparação suficiente.
Dessa forma, e sem prejuízo das perdas e danos que possam ter lugar, qualquer
obrigação referida no presente instrumento que seja descumprida por qualquer
dos Acionistas poderá ser objeto de execução específica, mediante provimento
judicial de suprimento ou substituição do ato, voto ou medida praticada,
recusado ou omitido em discordância com o disposto neste Acordo, na forma das
disposições aplicáveis.
11.2 Para os fins de execução específica contemplado no artigo 118 da Lei
Federal 6.404, de 15 de dezembro de 1976, caso qualquer dos membros do Conselho
de Administração da Companhia ou os representantes legais dos Acionistas deixem
de votar nos termos dos Acordos de Voto, o Presidente e o Secretário da
Assembléia Geral ou da reunião do Conselho de Administração, conforme for o
caso, não computarão os votos dados em desacordo com os mesmos.
11.3. Responderão os Acionistas, individualmente, pelos prejuízos diretos ou
indiretos que causarem um ao outro, bem como à Companhia, em decorrência do
inadimplemento das obrigações atribuídas pelo presente Acordo.
CLÁUSULA 12 - PRAZO E DURAÇÃO DO ACORDO
12.1 O presente permanecerá válido e em vigor a partir desta data até o prazo
de 10 (dez) anos, contado desta data, prorrogável, automaticamente, por mais um
período de 10 (dez) anos, caso nenhum dos Acionistas manifeste com
antecedência, mínima, de 01 (um) ano do término do prazo inicial deste Acordo
de Acionistas, seu desinteresse na extensão do prazo.
12.2 Os Acionistas poderão rescindir o presente Acordo antecipadamente de comum
acordo.
CLÁUSULA 13 - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
13.1 Os Acionistas comprometem-se a, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias
contados da assinatura deste instrumento, aprovar em Assembléia Geral
Extraordinária da Companhia a reforma do seu Estatuto Social, para adequá-lo ao
disposto neste Acordo.
13.2 Os Acionistas, inclusive através de seus representantes nos órgãos de
administração da Companhia, comprometem-se a, no prazo máximo de 180 (cento e
oitenta dias) contados da assinatura deste instrumento, tomar todas as
providências necessárias para registro da Companhia na Comissão de Valores
Mobiliários CVM e listagem de seus valores mobiliários em Bolsas de Valores.
13.2.1 Para obtenção do registro da Companhia na CVM, os Acionistas deverão
aprovar alterações no seu estatuto social, que possibilitarão a negociação dos
seus valores mobiliários no mercado de capitais, adequando-o às disposições do
artigo 17, da LSA.
CLÁUSULA 14 - DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1 O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
obrigando os ACIONISTAS e seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer
título, a cumpri-lo como nele se contém. Os direitos e obrigações dos
ACIONISTAS não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte,
salvo se previsto neste Acordo ou com o prévio consentimento por escrito do
outro Acionista.
14.2 O presente Acordo e quaisquer alterações subseqüentes deverão ser
arquivados nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por
Ações, na sede da Companhia, comprometendo-se esta e seus administradores a
zelar por seu fiel cumprimento, recusar o registro nos livros e registros
societários de atos ou omissões em violação deste Acordo e a comunicar aos
ACIONISTAS, prontamente, qualquer ato ou omissão que importe em sua violação.
14.3 Caso qualquer disposição deste Acordo se torne nula ou ineficaz, a
validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo
em pleno vigor e efeito e, em tal caso, os ACIONISTAS entrarão em negociações
de boa fé visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto
possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
14.4 Não produzirá quaisquer efeitos com relação aos demais ACIONISTAS,
qualquer cessão ou oneração de Ações sem observância do disposto neste Acordo.
14.5 Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos
termos deste Acordo deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada
Acionista em mãos ou mediante carta registrada (com aviso de recebimento), ou,
ainda, transmitidos por fax ou enviados através de empresas de entregas rápidas
(courier) de renome, com porte pago, aos seguintes endereços:
Se para o Acionista ESTADO:
GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO
Praça da República s/n
Santo Antônio Recife Pernambuco.
Se para o Acionista Parceiro:
________________________
Rua:
ou a qualquer outro endereço que venha a ser comunicado por qualquer dos
ACIONISTAS aos demais, por escrito, antes do envio do correspondente aviso,
comunicação ou notificação, que será considerado recebido no 2º (segundo) dia
útil após a sua postagem, transmissão ou coleta pela empresa de entregas
rápidas, conforme for o caso.
14.6 Nenhuma mudança, alteração ou modificação deste Acordo deverá ser
considerada válida ou obrigar os ACIONISTAS a menos que tal mudança, alteração
ou modificação seja feita por escrito e seja devidamente assinada por todas as
partes.
14.7 Se um Acionista deixar de exercer qualquer direito, faculdade ou
privilégio nos termos deste Acordo, ou exercê-lo com atraso, tal tolerância não
constituirá renúncia, desistência ou novação deste Acordo, nem qualquer
exercício isolado ou parcial do mesmo impedirá qualquer outro exercício ou
exercício futuro do mesmo ou o exercício de qualquer poder ou privilégio nos
termos deste Acordo. Nenhum Acionista será considerado como tendo renunciado a
qualquer disposição deste Acordo a menos que tal renúncia seja apresentada por
escrito e assinada por tal Acionista. Nenhuma renúncia será considerada como
renúncia contínua a menos que assim declarado por escrito.
14.8 O presente Acordo contém o total entendimento e acordo entre os ACIONISTAS
e substitui plenamente quaisquer outros. Para todos os fins e propósitos, este
é o único ACORDO DE ACIONISTAS, com exclusão de todos os outros, entre
quaisquer dos ACIONISTAS aqui presentes, que regerá as relações entre eles no
que diz respeito à Companhia, principalmente no tocante ao direito de voto.
14.9 Nenhum prazo ou tolerância concedido por quaisquer dos ACIONISTAS aos
outros, com relação aos termos deste Acordo, afetará de qualquer forma este
Acordo ou qualquer dos direitos ou obrigações dos Acionistas, a não ser nos
estritos termos da tolerância concedida.
14.10 Não obstante a disposição da sub-cláusula 12.1 acima, este Acordo cessará
de produzir efeitos, mediante a ocorrência do primeiro dentre os eventos abaixo:
(a) mútuo consentimento de todos os Acionistas;
(b) a venda regular e em conformidade com as disposições deste Acordo a
terceiros da totalidade das Ações representativas do capital social da
Companhia; ou
(c) a venda das Ações detidas pelo Parceiro de forma pulverizada em Bolsa de
Valores, considerando-se como venda de forma pulverizada, a transferência, a
qualquer título, das ações pelo Parceiro a 3 (três) ou mais de 3 (três)
adquirentes, pessoas físicas ou jurídicas.
14.11 O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam os acionistas o presente
instrumento, na presença das duas testemunhas abaixo, em 6 (seis) vias de igual
teor e forma, para um só efeito.
Recife, de dezembro de 2002
ESTADO DE PERNAMBUCO
______________________________
PARCEIRO
______________________________
COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO - COMPESA
_____________________________
Testemunhas:
1. ___________________________ 2. _______________________
Nome: Nome:
R.G.: R.G.:
CPF CPF
ANEXO V
Instrumento particular de compra e venda de ações da sociedade de economia
mista COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA.
A. PARTES
A.1 De um lado, como outorgante vendedor, adiante abreviadamente chamado de
VENDEDOR, o ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica de direito público interno,
com sede administrativa, onde funciona o centro do seu Poder Executivo, na
Praça da República, s/n, no bairro de Santo Antônio, desta cidade do Recife,
capital deste Estado de Pernambuco, representado pelo seu Governador, o Senhor
JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS, brasileiro, advogado, residente e domiciliado na
cidade do Recife, portador da Cédula de Identidade número 595.946, expedida
pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Pernambuco, inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o número
001.054.574-34.
A.2 De outro lado, como outorgado comprador, adiante abreviadamente chamado
de COMPRADOR,
sociedade com sede na cidade de , Estado de , onde tem endereço na
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(CNPJ/MF) sob o número , neste ato representada por
A.3 Finalmente, de outro lado, como INTERVENIENTE, maneira pela qual será
adiante abreviadamente chamada, a COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO
COMPESA, adiante abreviadamente chamada de COMPESA, sociedade de economia mista
estadual, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo Amaro, da
cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número
09.769.035/0001-64, neste ato representada pelo seu Diretor Presidente Gustavo
Sampaio brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na cidade do
Recife, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o
número
B - CLÁUSULAS E ESTIPULAÇÕES
B.1 - As partes contratantes acima qualificadas e no final assinadas, têm,
entre si, justa e acordada a compra e venda de ações, o que fazem por esta
escritura particular e na melhor forma de direito, mediante as cláusulas e
estipulações em sucessivo, mútua e reciprocamente outorgadas e aceitas.
CLÁUSULA PRIMEIRA as ações
01.01 O VENDEDOR é senhor e legítimo proprietário de
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, da sociedade de economia
mista COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA, adiante abreviadamente
chamada de COMPESA, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo
Amaro, da cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o
número 09.769.035/0001-64, sendo certo que esta sociedade tem o seu capital
social no valor de R$
CLÁUSULA SEGUNDA disponibilidade
02.01 - O VENDEDOR tem as ações acima referidas inteiramente livres de
quaisquer direitos reais limitados, de arrestos, de seqüestros, de penhora, de
citações de ações reais ou reipersecutórias, de cauções legais ou convencionais
ou de fato outro que qualquer dúvida ou incerteza faça com respeito à
titularidade e ao poder de dispor dele, VENDEDOR, sobre as mencionadas ações.
CLÁUSULA TERCEIRA a compra e venda
03.01 Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, face ao
processo de alienação de ações iniciado com respaldo na Lei Estadual número
11.679, de 13 de outubro de 100, alterada pela Lei Estadual número 12.255, de
15 de julho de 2002, e culminou com o leilão operado na Bolsa de Valores do
Estado de Pernambuco e Paraíba, BOVAPP, o VENDEDOR vende ao COMPRADOR, como
participante vencedor do aludido leilão, que por sua vez compra, como de fato e
de direito vendidas e compradas ficam, todas as já mencionadas ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal, que possuem da sociedade de
economia mista COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA.
03.02 O VENDEDOR, em ato simultâneo ao da assinatura deste contrato e compra
e venda, assina o Termo de Transferência das ações objeto deste instrumento, no
livro próprio da companhia.
03.03 Às ações objeto deste contrato se incorporam todos os direitos e
haveres a elas inerentes e conseqüentes, os quais são igualmente vendidos e
transferidos, por este contrato, ressalvado ao VENDEDOR o direito à percepção
dos dividendos, pro rata temporis, que venham a ser declarados para o presente
exercício fiscal, até a presente data de venda das aludidas ações.
CLÁUSULA QUARTA preço e maneira de pagamento
04.01 - O preço certo e total de todas as ações ordinárias da sociedade de
economia mista COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA, objeto deste
instrumento particular de compra e venda, é o de R$
já integralmente pago ato pelo COMPRADOR ao VENDEDOR, da maneira e demais
condições estipuladas no Edital e no Leilão de venda das aludidas ações, pelo
que, deste preço o VENDEDOR renova e ratifica a plena, geral e irrevogável
quitação de pago e satisfeito, para nada mais pedir ou reclamar com fundamento
neste contrato e nesta compra e venda, que prometem por si e seus sucessores,
fazer em todo o tempo boa, firme e valiosa, em juízo ou fora dele.
CLÁUSULA QUINTA DECLARAÇÃO DA INTERVENIENTE
05.01 A INTERVENIENTE, por seus representantes legais declaram que promoverá
nos livros próprios da companhia os registros concernentes ao presente contrato
de compra e venda de ações.:
CLÁUSULA SEXTA - estipulações finais
06.02 O presente contrato de compra e venda de ações é pactuado em caráter
irrevogável e irretratável, não comportando arrependimento para qualquer das
partes, seja a que título, motivo ou causa for.
06.03 O presente contrato obriga em todos os seus termos, cláusulas e
estipulações, não só às partes contratantes, como aos seus herdeiros e
sucessores, a qualquer título e conforme o caso.
06.04 As partes elegem o foro da Comarca do Recife, capital do Estado de
Pernambuco, para nele serem dirimidas as dúvidas e questões resultantes deste
instrumento, com renúncia expressa de qualquer outro foro, por mais especial e
privilegiado que seja ou venha a ser.
E por estarem assim justas e contratadas, assinam as partes este contrato em
três (3) vias de igual teor, para o mesmo efeito, juntamente com as duas
testemunhas a tudo presentes.
Recife, de dezembro de 2002
VENDEDOR: P/ESTADO DE PERNAMBUCO
JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS
Governador do Estado
COMPRADOR: P/
____________________________________
TESTEMUNHA TESTEMUNHA
Presidente: Roberto Liberato.
Relator: Adelmo Duarte.
Favoráveis os (2) deputados: Roberto Liberato, Sebastião Rufino.
Favoráveis com restrições os (0) deputados: .
Contrários os (0) deputados: .
Art. 1° Ficam aprovados os instrumentos relativos à alienação parcial de ações
da Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, objeto dos Anexos I a V
desta Lei.
Art. 2º A presente Lei entra em vigor na data de sua publicação, retroagindo
seus efeitos a 01 de setembro de 1999.
Art. 3º Revogam-se as disposições em contrário.
ANEXO I
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações firmado entre Caixa Econômica
Federal e Estado de Pernambuco com interveniência da Companhia Pernambucana de
Saneamento COMPESA, datado de 02 de setembro de 1999.
ANEXO II
Instrumento de Retificação e Ratificação do Contrato de Promessa de Compra e
Venda de Ações
firmado entre Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com interveniência
da Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 14 de abril de
2000.
ANEXO III
Instrumento de Retificação e Ratificação do Contrato de Promessa de Compra e
Venda de Ações
firmado entre Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com interveniência
da Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 31 de julho de
2001.
ANEXO IV
ACORDO DE ACIONISTAS DA SOCIEDADE POR AÇÕES COMPANHIA PERNAMBUCANA DE
SANEAMENTO COMPESA.
1 - São partes do presente ACORDO DE ACIONISTAS, adiante denominados
abreviadamente de ACIONISTAS ou individualmente de ACIONISTA,
1.1 - O ESTADO DE PERNAMBUCO, adiante também denominado abreviadamente, ESTADO,
pessoa jurídica de direito público interno, com sede administrativa, onde
funciona o centro do seu Poder Executivo, na Praça da República, s/n, no bairro
de Santo Antônio, desta cidade do Recife, capital deste Estado de Pernambuco,
representado pelo seu Governador, o Senhor JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS,
brasileiro, advogado, residente e domiciliado na cidade do Recife, portador da
Cédula de Identidade número 595.946, expedida pela Secretaria de Segurança
Pública do Estado de Pernambuco, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda sob o número 001.054.574-34.
1.2 , sociedade , com sede na cidade de , Estado , onde tem endereço na
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(CNPJ/MF) sob o número , neste ato representada por
adiante também denominado abreviadamente de PARCEIRO,
1.3 Como INTERVENIENTE, a COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA,
adiante também denominada abreviadamente de COMPESA, sociedade de economia
mista estadual, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo
Amaro, da cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o
número 09.769.035/0001-64, neste ato representada pelo seu Diretor Presidente
Gustavo da Mata Pontual Sampaio, brasileiro, casado, geólogo, residente e
domiciliado na cidade do Recife, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda sob o número
CONSIDERANDO QUE o ESTADO, nos termos da Lei Estadual número 11.679, de 13 de
outubro de 1999, alterada pela Lei Estadual número 12.255, de 15 de julho de
2002, e legislação posterior, foi autorizado a promover a reorganização
societária da COMPESA, mediante a alienação total ou parcial, a terceiro, de
sua participação acionária na companhia, de forma a aumentar a sua base de
acionistas e permitir maiores investimentos em obras que viessem a proporcionar
uma melhor atuação dessa concessionária de abastecimento de água e de
esgotamento sanitário, atendendo de maneira mais eficaz uma maior parte da
população por ela servida;
CONSIDERANDO QUE o ESTADO, promoveu por meio de leilão na Bolsa de Valores de
Pernambuco e Paraíba (BOVAPP), a transferência à sociedade PARCEIRO de
5.499.892 (cinco milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, novecentas e
oitenta e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,
representativas de 21,84% (vinte e um inteiros e oitenta e quatro centésimos
por cento) do capital social da COMPESA, em cumprimento ao disposto no Edital;
e
CONSIDERANDO QUE os ACIONISTAS desejam regular seus respectivos direitos e
obrigações e seu relacionamento como ACIONISTAS da COMPESA, bem como definir os
princípios gerais que deverão reger a condução de seus negócios e atividades.
RESOLVEM, celebrar o presente ACORDO DE ACIONISTAS que será regido pelas
disposições em sucessivo, mútua e reciprocamente outorgadas e aceitas.
DEFINIÇÕES
Para os fins deste Acordo ou de qualquer anexo ao presente ou de qualquer outro
documento que pelo presente deva ser fornecido, os seguintes termos, quando
empregados, no plural ou no singular, terão os significados que seguem:
Acionistas significará o ESTADO e o Parceiro, conjuntamente, incluindo,
ainda, sucessores do ESTADO e do Parceiro, e eventuais acionistas futuros que
venham a ingressar na Companhia.
Acordo ou Acordo de Acionistas significará o presente Acordo de Acionistas
celebrado entre os Acionistas.
Acordos de Voto da Assembléia Geral tem o significado atribuído na Cláusula
3, abaixo.
Acordos de Voto do Conselho de Administração tem o significado atribuído na
Cláusula 4, abaixo;
Ações significará todas as ações emitidas pela Companhia atualmente de
propriedade dos Acionistas, além de todas as ações de qualquer espécie ou
classe, que forem subscritas ou adquiridas pelos Acionistas durante a vigência
do presente Acordo;
Afiliada significará, em relação aos Acionistas, qualquer pessoa natural ou
jurídica, individual ou coletiva, e que (i) seja, direta ou indiretamente,
controlada pelo Acionista; (ii) controle, direta ou indiretamente, o Acionista;
ou (iii) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que
controle, direta ou indiretamente, o Acionista.
Companhia significará a COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA
"Controle" ou Controlador terá o mesmo significado estabelecido no artigo
116, letras a e b, da LSA com suas posteriores alterações. Termos derivados
de Controle ou Controlador (tais como controlado ou sob controle comum),
terão significado análogo aos mesmos.
"Controvérsia significará determinada matéria submetida à deliberação em uma
Reunião Prévia, nos termos deste Acordo de Acionistas, sobre a qual os
Acionistas não cheguem a um consenso, conforme definido na sub-cláusula 10.1
deste Acordo de Acionistas.
Disputa significará qualquer divergência oriunda deste Acordo de Acionistas,
inclusive relativa à sua validade, âmbito, interpretação ou aplicação (em
conjunto com qualquer Controvérsia), conforme definido na cláusula 10.2 deste
Acordo de Acionistas.
Estatuto Social significará o estatuto social da Companhia, e suas
posteriores alterações e reformas.
Informações Confidenciais significarão as informações confidenciais de um
Acionista ou da Companhia, conforme definido na sub-cláusula 8.1 deste Acordo
de Acionistas.
LSA significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações
posteriores.
Reunião Prévia significará a reunião a ser realizada, antes da data prevista
para a Assembléia Geral (em hora a ser determinada pelo convocante) ou para a
reunião do Conselho de Administração, na sede da Companhia (em hora a ser
determinada pelo conselheiro convocante), com o objetivo de procederem a
consultas e à determinação do teor do voto comum.
Terceiro ou Terceiro Ofertado significará uma pessoa jurídica que não seja
uma das Pessoas Restritas pelo Edital e que se enquadre em todas as condições
previstas no referido Edital para compor a Companhia.
CLÁUSULA 1 PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA E AÇÕES
1.1 - O capital social da COMPESA, nesta data, é de R$ 1.091.759.429,00 (um
bilhão, noventa e um milhões, setecentos e cinqüenta e nove mil, quatrocentos e
vinte e nove reais), dividido em 27.067.312 (vinte e sete milhões, sessenta e
sete mil e trezentas e doze) ações ordinárias e 76.443 (setenta e seis mil,
quatrocentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem
valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente
nacional.
1.2 - As participações dos ACIONISTAS na COMPESA, livres e desembaraçadas de
todos e quaisquer gravames, ônus, restrições, direitos de preferência ou outros
encargos de qualquer natureza, e devidamente registradas nos livros da COMPESA,
são as seguintes:
ACIONISTA Ações ON % Ações PN %
ESTADO
TOTAL
CLÁUSULA 2 AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO DE ACIONISTAS
2.1 - Sujeitam-se ao presente ACORDO DE ACIONISTAS todas as acima relacionadas
Ações ordinárias atualmente emitidas pela Companhia e de propriedade dos
ACIONISTAS, bem como as que, a partir desta data, forem distribuídas aos mesmos
ACIONISTAS, proporcionalmente às ações que são objeto deste ACORDO DE
ACIONISTAS, em decorrência de apropriação ao capital social de reservas de
quaisquer natureza, notadamente de lucros não distribuídos a partir desta data.
2.2 - Adicionalmente, poderão ficar vinculadas ao ACORDO DE ACIONISTAS, desde
que os ACIONISTAS venham posteriormente a convencionar, por escrito, neste
sentido, as ações da Companhia, de qualquer espécie ou classe, que venham a ser
detidas por qualquer dos ACIONISTAS, por qualquer motivo e a qualquer título,
tais como compra, as decorrentes de subscrições futuras de aumentos de capital
social, com exercício do direito de preferência, ou que passem a ser detidas
por qualquer dos ACIONISTAS como resultado de incorporações, fusões ou cisões
ou outras operações de reorganização societária que levem à emissão de ações de
qualquer espécie ou classe pela Companhia.
CLÁUSULA 3 - ACORDO DE ACIONISTAS QUANTO AO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLÉIAS
GERAIS
3.1 Os ACIONISTAS, na qualidade de titulares das ações acima referidas,
resolvem, de mútuo e comum acordo, irrevogável e irretratavelmente, que em toda
e qualquer assembléia geral, ordinária ou extraordinária que venha a se
realizar na Companhia, o voto deles, ACIONISTAS, será exercitado observando-se
as regras em sucessivo:
3.1.1 - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações
das Assembléias Gerais da Companhia.
3.1.2 - Nas Assembléias Gerais da Companhia, os ACIONISTAS obrigam-se a
comparecer e a votar conforme as disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS,
diretamente ou por meio de seus representantes legalmente indicados. As
matérias cuja competência para deliberação seja da Assembléia Geral,
ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria
absoluta dos votos dos ACIONISTAS titulares de ações votantes, exceto com
relação às matérias adiante especificadas, que exigirão para a sua aprovação o
quorum nelas especificado.
3.1.3 - Os ACIONISTAS concordam em exercer de modo uniforme o seu direito de
voto, nas Assembléias Gerais da Companhia, sobre as matérias abaixo
relacionadas, diretamente ou por meio de seus representantes legalmente
indicados. Para tanto, os ACIONISTAS farão realizar Reunião Prévia, na qual
serão apreciadas as matérias a serem submetidas à Assembléia Geral da
Companhia, as quais só serão objeto de aprovação pelos ACIONISTAS na mesma
Assembléia Geral se, na Reunião Prévia e na respectiva Assembléia Geral,
contarem com o voto favorável de 4/5 (quatro quintos) das ações representativas
do capital social votante da Companhia, vinculadas a esse ACORDO DE ACIONISTAS:
a) modificações nos direitos e vantagens das ações existentes da Companhia;
b) criação de nova classe de ações preferenciais, com direitos, preferências ou
privilégios iguais ou mais vantajosos do que aqueles atribuídos às ações
existentes na Companhia;
3.1.4 - As deliberações das Reuniões Prévias à Assembléia Geral de Acionistas
que contarem com o voto de pelo menos 4/5 (quatro quintos) das ações com
direito a voto vinculadas a esse ACORDO DE ACIONISTAS constituirão ACORDO DE
VOTO e obrigarão os ACIONISTAS e a Companhia nas Assembléias Gerais da
Companhia. Os ACORDOS DE VOTO da Assembléia Geral deverão ser entregues
diretamente ao Presidente da Assembléia Geral pelos representantes dos
ACIONISTAS.
3.1.5 - As Assembléias Gerais da Companhia serão convocadas pelo Presidente do
Conselho de Administração, ou por 03 (três) dos demais membros do Conselho de
Administração, ressalvados os casos previstos em lei.
3.1.6 - Cada um dos ACIONISTAS obriga-se a exercer o seu direito de voto nas
Assembléias Gerais de Acionistas da Companhia, bem como a orientar os membros
do Conselho de Administração que tiver indicado para que exerçam seus direitos
de voto nas reuniões do Conselho de Administração e cumpram suas obrigações
sempre de modo a assegurar o cumprimento de todos os termos e princípios
estabelecidos no presente ACORDO DE ACIONISTAS.
CLÁUSULA 4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
4.1 O Conselho de Administração será composto por até 06 (seis) membros e
respectivos suplentes, todos acionistas da Companhia, que serão eleitos pelos
ACIONISTAS em Assembléia Geral, de acordo com as seguintes regras:
(a) o ESTADO terá direito a indicar até 04 (quatro) membros e respectivos
suplentes para o Conselho de Administração; e
(b) o PARCEIRO terá direito a indicar até 02 (dois) membros e respectivos
suplentes para o Conselho de Administração.
4.2 Para o preenchimento dos cargos do Conselho de Administração, os ACIONISTAS
concordam em indicar, preferencialmente, nomes de profissionais com experiência
e conhecimento quanto ao mercado e à administração e condução dos negócios
relacionados ao objeto social da Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada
reputação e idoneidade e preencher os demais requisitos legais aplicáveis. O
outro Acionista, que não aquele que tenha indicado o conselheiro, concorda
desde já em aceitar a indicação dos conselheiros e compromete-se a votar
favoravelmente por sua eleição.
4.3 Para efeito de atendimento de requisito legal, cada Acionista poderá ceder
fiduciariamente 1 (uma) ação do capital social da Companhia de sua propriedade
à pessoa que queira eleger para ocupar um cargo no Conselho de Administração.
As ações cedidas aos conselheiros serão consideradas, para todos os fins e
efeitos deste ACORDO DE ACIONISTAS, como de propriedade do Acionista que as
tiver cedido. Cada Acionista compromete-se a obter de cada conselheiro por ele
indicado poderes para transferir tais ações para si, caso o conselheiro
cessionário deixe, por qualquer razão, de ocupar o cargo efetivo no Conselho de
Administração da Companhia.
4.4 O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão
escolhidos pelo ESTADO, dentre os membros do Conselho de Administração por ele
indicados, na mesma Assembléia Geral de Acionistas que os elegeu.
4.5 Tendo em vista as disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS, os ACIONISTAS
desde já declaram que, se requerida a adoção do voto múltiplo, o voto deverá
ser exercido nos termos deste ACORDO DE ACIONISTAS.
4.6 Os ACIONISTAS poderão substituir, em qualquer momento, os membros do
Conselho de Administração que tiverem indicado. Os ACIONISTAS poderão solicitar
a substituição de membros do Conselho de Administração indicados pelo outro
Acionista somente nos casos de comprovada má-conduta no cumprimento de
obrigações legais e estatutárias pelo conselheiro.
4.7 - No caso de renúncia, vacância ou impedimento de um dos membros do
Conselho de Administração, o respectivo suplente tomará posse, mediante
assinatura do termo de posse competente e, em não havendo suplente, o
respectivo substituto será apontado pelo mesmo Acionista que havia indicado o
conselheiro ou suplente renunciante, vacante ou impedido, observado o
procedimento estabelecido nas sub-cláusulas 4.1, 4.2 e 4.3 acima, sendo que
este substituto será nomeado pelo Conselho de Administração e deverá permanecer
no cargo pelo prazo remanescente de mandato do substituído.
4.7.1 O outro Acionista, que não aquele que tenha indicado o conselheiro ou
suplente renunciante, vacante ou impedido, observado o procedimento
estabelecido nas sub-cláusulas 4.1, 4.2 e 4.3 acima, concorda desde já em
aceitar a indicação do novo conselheiro substituto e se compromete a orientar
os membros do Conselho de Administração, pelo mesmo eleitos, a votarem
favoravelmente pela indicação do conselheiro substituto.
4.8 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada
dois meses, e, extraordinariamente, sempre que necessário, observando-se para a
sua convocação e realização o que a respeito dispõe o Estatuto Social da
Companhia e este ACORDO DE ACIONISTAS.
4.8.1 As reuniões serão instaladas com a presença de pelo menos 50% (cinqüenta
por cento) dos membros do Conselho de Administração em exercício, e as
deliberações serão tomadas por maioria de votos dentre os membros presentes.
4.8.2 As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com a
antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis por fax, com a confirmação de
recebimento, ou carta protocolada, com a indicação do local, dia e hora da
reunião, bem como com uma descrição da ordem do dia, considerando-se
regularmente convocado o membro presente à reunião.
4.8.3 Independentemente das formalidades relativas à convocação,
considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os membros.
4.9 - Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando o Regulamento
Geral e o Regimento Interno;
b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em
vias de celebração e quaisquer outros atos;
d) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, havendo necessidade, a
Extraordinária;
e) apreciar o relatório da administração, as demonstrações financeiras da
Companhia e as contas da Diretoria;
f) autorizar a alienação, permuta, cessão e arrendamento de bens do ativo
permanente da Companhia, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros;
g) autorizar a obtenção de empréstimos, financiamentos, arrendamentos, ou
qualquer assunção de obrigação, inclusive por meio da emissão de notas
promissórias ou outros títulos representativos de dívidas, bem como de
quaisquer operações que resultem em endividamento para a Companhia, cujo valor
seja superior a 10% (dez por cento), do patrimônio líquido da Companhia, seja
por operação individual ou seja por uma série de operações em um mesmo
exercício social;
h) estabelecer, por proposição da Diretoria, a política tarifária de
abastecimento de água e esgotamento sanitário e de remuneração de outros
serviços prestados pela Companhia;
i) escolher e destituir auditores independentes;
j) tomar conhecimento e deliberar sobre pareceres e relatórios da auditoria
externa e interna;
l) conceder licença aos seus membros e aos Diretores da Companhia;
m) aprovar a política de pessoal e salarial da Companhia;
n) apreciar proposta de reforma estatutária, apresentada pela Diretoria e
submetê-la à Assembléia Geral;
o) dirimir dúvidas quanto aos casos omissos no Estatuto Social, no Regulamento
Geral e no Regimento Interno da Companhia, com base na legislação em vigor.
p) apreciar e autorizar proposta da Diretoria relativa à criação e extinção de
cargos, a promoção e reclassificação de empregados, obedecido o sistema de
cargos e salários da Companhia, já aprovado pelo Conselho, e estabelecer o
regime de admissões, dispensas, disciplina e condições de trabalho do pessoal,
ouvido o órgão competente do Governo do Estado.
CLÁUSULA 5 DIRETORIA
5.1 Nas Reuniões do Conselho de Administração para eleição da Diretoria,
serão observadas as seguintes regras:
a) os conselheiros eleitos pelo ESTADO indicarão até cinco (5) membros para a
Diretoria, entre estes o Diretor Presidente e o Diretor que acumulará as
funções de substituto do Diretor Presidente;
b) os conselheiros eleitos pelo PARCEIRO indicarão um (1) Diretor, que será o
Diretor de Administração e Controle.
5.2 - Para o preenchimento dos cargos da Diretoria, os ACIONISTAS concordam em
indicar e a orientar os seus respectivos membros no Conselho de Administração a
indicar, preferencialmente, para a Diretoria, nomes de profissionais com
experiência e conhecimento quanto ao mercado e à administração e condução dos
negócios da Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade
e preencher os demais requisitos da legislação aplicável, visando a obtenção de
resultados e excelência no desempenho de suas atividades.
5.3 - Os membros do Conselho de Administração poderão promover a substituição,
em qualquer momento, dos Diretores que tiverem indicado. Os ACIONISTAS e os
respectivos membros do Conselho de Administração por eles indicados poderão
solicitar a substituição dos Diretores indicados pelo outro Acionista e por
meio do membro do Conselho de Administração, por ele indicado, somente nos
casos de comprovada má-conduta no cumprimento de obrigações legais e
estatutárias pelo respectivo Diretor.
5.4 - Fica acordado pelas Partes que a Diretoria de Administração e Controle
deverá ser criada e ter a suas atribuições definidas em reforma do Estatuto
Social da Companhia. As atribuições desta diretoria serão aquelas que, em
consenso dos ACIONISTAS, e de acordo com a reestruturação organizacional da
Companhia que está sendo elaborada, vierem a ser explicitadas.
CLÁUSULA 6 CONSELHO FISCAL
6.1 O Conselho Fiscal da COMPESA, que funcionará de forma permanente, será
composto de até 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, os
quais serão eleitos na Assembléia Geral Ordinária anual, cabendo ao ESTADO a
indicação e eleição de até 3 (três) membros efetivos e seus respectivos
suplentes, cabendo ao PARCEIRO indicar um (1) membro efetivo e seu respectivo
suplente, e aos demais acionistas minoritários, se assim o requererem, indicar
o outro membro efetivo e o seu respectivo suplente.
6.2 - Para o preenchimento dos cargos do Conselho Fiscal, os Acionistas
concordam em indicar, preferencialmente, nomes de profissionais com experiência
e conhecimento quanto ao mercado e à administração e condução dos negócios da
Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade e preencher
os demais requisitos da legislação aplicável.
6.3 - Os Acionistas, em Assembléia Geral, poderão substituir, em qualquer
momento, os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes que tiverem
indicado. Os Acionistas poderão solicitar a substituição de membros do Conselho
Fiscal indicados pelo outro Acionista somente nos casos de comprovada má-
conduta no cumprimento de obrigações legais e estatutárias pelo respectivo
membro do Conselho Fiscal.
6.4 - No caso de renúncia ou vacância de membro titular ou suplente do Conselho
Fiscal, o respectivo substituto será eleito pelo mesmo Acionista que havia
indicado o respectivo membro titular ou suplente, renunciante ou vacante, até o
término do mandato do membro substituído, observado o procedimento estabelecido
na cláusula 6.2. acima.
CLÁUSULA 7 DIREITO DE PREFERÊNCIA
7.1 - O direito de preferência, que não será aplicável nas hipóteses de que
trata a sub-cláusula 7.6, abaixo, deverá ser exercido conforme as seguintes
disposições:
7.1.1 O Acionista que desejar alienar suas Ações (Acionista Alienante)
enviará uma notificação ao outro Acionista (Acionista Não-Alienante), por
escrito, que conterá: (i) o número de Ações que deseja transferir (as Ações
Ofertadas); (ii) o preço ofertado, a forma e demais condições de pagamento;
(iii) todas as demais condições da transferência, se houver; (iv) o nome e a
qualificação do proponente, se for o caso; (v) compromisso do proponente, por
escrito, de aderir ao presente Acordo, assumindo todas as obrigações do
Acionista Alienante, no caso de adquirir-lhe as Ações Ofertadas; e (vi)
compromisso do proponente, por escrito, de assumir quaisquer garantias
concedidas pelo Acionista Alienante em obrigações da Companhia.
7.1.2 - O Acionista Não-Alienante terá o direito de preferência para adquirir
todas, e não menos que todas, as Ações Ofertadas.
7.1.3 - Para tanto, o Acionista Não-Alienante deverá responder, por escrito,
ao Acionista Alienante dentro de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento do
aviso de Notificação de Alienação, se exercerá ou não seu direito de
preferência (a Contra-Notificação de Alienação). A falta de entrega da
Contra-Notificação de Alienação pelo Acionista Não-Alienante dentro desse prazo
de 60 (sessenta) dias será entendida como renúncia do Acionista Não-Alienante
em exercer seu direito de preferência.
7.1.4 - Caso o Acionista Não-Alienante decida por não exercer o respectivo
direito de preferência, ou, ainda, deixe de entregar a Contra-Notificação de
Alienação, ficará o Acionista Alienante livre para transferir a totalidade das
Ações Ofertadas para o proponente constante na Notificação de Alienação, se for
o caso, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do final do prazo aplicável
para a entrega da Contra-Notificação de Alienação. Para tanto, o Acionista
Alienante enviará ao Acionista Não-Alienante notificação por escrito em 10
(dez) dias, a contar do recebimento da Contra-Notificação de Alienação ou
imediatamente após o término do prazo para apresentação da Contra-Notificação
de Alienação, informando que efetuará, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias
acima mencionado, a transferência das Ações Ofertadas ao proponente, nos termos
e condições da oferta informados na Notificação de Alienação. Caso a alienação
não seja consumada no prazo de 60 (sessenta) dias, por qualquer razão, o
procedimento previsto nesta cláusula 7 deverá ser novamente observado,
considerando-se toda e qualquer oferta uma nova oferta para os fins deste
Acordo.
7.2 Em qualquer hipótese se o Acionista Alienante for o ESTADO, o direito de
preferência deverá ser exercido pelo Acionista Não Alienante no leilão a ser
realizado para a alienação das ações ofertadas, de acordo com a Lei.
7.3 - O terceiro adquirente que ingressar na Companhia obriga-se a aderir aos
termos e condições deste Acordo, mutatis mutandis, tendo os mesmos direitos e
obrigações atribuídos ao Acionista substituído.
7.4 - Qualquer transferência de Ações ou de direitos de subscrição, direta ou
indireta, em violação às disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS será inválida,
não será reconhecida nem levada a efeito pelos ACIONISTAS nem pela Companhia e
será havida como inadimplemento do presente ACORDO DE ACIONISTAS, sujeitando o
Acionista inadimplente às penalidades cabíveis.
7.5. Os ACIONISTAS concordam que, caso as Ações, ou parte delas, tenham sido
dadas em garantia de obrigação de qualquer dos ACIONISTAS, e por essa razão
sejam alienadas, que o credor e/ou adquirente dessas Ações respeite o disposto
nesta Cláusula 7 e conceda o direito de preferência ao Acionista pertinente,
sendo condição sine qua non para a validade da oneração de tais Ações que o
Acionista dador da garantia dê conhecimento ao credor e/ou adquirente do teor
desta Cláusula 7 e que o mesmo a aceite.
7.6 - O direito de preferência assegurado nos termos deste Acordo não se aplica:
(a) à transferência fiduciária de 01 (uma) Ação a cada um dos membros indicados
para o Conselho de Administração da COMPESA que não possuam outras ações da
Companhia, observado que tais membros (i) não poderão transferir de qualquer
forma esta Ação a terceiros e (ii) deverão se obrigar a devolver a Ação
transferida no caso de deixarem de ser conselheiros da COMPESA;
(b) à cessão e transferência de Ações realizada entre o PARCEIRO e suas
Afiliadas e à cessão e transferência de Ações realizadas entre o ESTADO e
qualquer de suas controladas, desde que: (i) o Acionista cedente comunique a
cessão ao outro Acionista com antecedência mínima de 10 (dez) dias; (ii) a
cessionária em questão não tenha requerido ou de qualquer forma sofrido ações
relativas à falência (desde que, no caso de pedido de falência movido contra a
cessionária, este não seja elidido no prazo legal), concordata, dissolução ou
liquidação; (iii) a cessionária venha aderir expressamente ao presente Acordo
sem restrições e assuma por escrito, incondicional e irrestritamente as
obrigações do Acionista cedente decorrentes deste Acordo; e (d) o Acionista
cedente assine um instrumento, no qual assuma integralmente a responsabilidade
solidária pelo cumprimento de todas as obrigações previstas neste Acordo por
parte de sua Afiliada ou sua controlada (nos termos do item (i) da definição de
Afiliada), conforme for o caso. Caso a Afiliada ou a controlada cessionária
receptora das Ações, conforme o caso, deixe de ser, a qualquer tempo, uma
Afiliada ou uma controlada do Acionista cedente, por qualquer modo ou motivo,
inclusive, mas sem limitação, em razão de operações de fusão, cisão ou
incorporação, então, previamente a tal evento, deverá o Acionista em questão
fazer com que sua Afiliada ou sua controlada (nos termos do item (i) da
definição de Afiliada), conforme for o caso, transfira as Ações para esse
Acionista ou para uma outra Afiliada do mesmo Acionista.
CLÁUSULA 8 - CONFIDENCIALIDADE
8.1 Para fins deste Acordo, a expressão Informação(ões) Confidencial(is) de
um Acionista ou da Companhia significa toda(s) e qualquer(is) informação(ões)
de caráter sigiloso, quer de natureza comercial, financeira, técnica,
estratégica, legal ou qualquer outra, que um Acionista ou qualquer de suas
Partes Relacionadas revele, forneça ou comunique, seja verbalmente ou por
escrito, em forma eletrônica, textos, desenhos, relatórios, planilhas, esboços,
projetos, fotografias, gráficos, plantas, planos, apresentações, programas de
computador ou qualquer outra forma, ao outro Acionista ou que de qualquer outra
forma sejam obtidas pelo outro Acionista em decorrência do cumprimento das
disposições do presente Acordo.
8.2 As Informações Confidenciais não incluirão informações (i) que, no momento
da sua divulgação ou obtenção, já eram do conhecimento do outro Acionista,
desde que obtidas pelo Acionista sem qualquer obrigação de confidencialidade;
(ii) que, no momento da sua divulgação ou obtenção já sejam de conhecimento
público; ou (iii) que, após a sua divulgação ou obtenção, venham a se tornar de
conhecimento do público em geral de forma outra que não em decorrência de sua
divulgação ou apropriação em desacordo com o disposto nesta cláusula.
8.3 Os Acionistas se obrigam a manter em sigilo e a não revelar a quaisquer
terceiros, quaisquer Informações Confidenciais recebidas ou obtidas uns dos
outros, podendo fornecê-las aos seus administradores, advogados, consultores,
empregados, financiadores, sócios e representantes, desde que estes estejam
avisados acerca da natureza confidencial das mesmas. Ainda assim, tal Acionista
permanecerá responsável por qualquer utilização ou divulgação não autorizada
das Informações Confidenciais por qualquer de seus administradores, advogados,
consultores, empregados, financiadores, sócios e representantes.
CLÁUSULA 9 - AUDITORIA INDEPENDENTE
9.1 - Durante a vigência do presente Acordo, os Acionistas concordam que a
Companhia deverá manter os serviços de empresa de auditoria independente de
ilibada e notória competência e boa reputação no mercado, cabendo a escolha da
empresa ao Conselho de Administração, pelo voto favorável da maioria simples de
seus membros, mediante a apresentação pela Diretoria de pelo menos 3 (três)
diferentes propostas, incluindo os respectivos honorários e detalhamento dos
trabalhos, cumprida, em qualquer hipótese, a Lei Federal 8.666/93 e suas
alterações.
CLÁUSULA 10 - SOLUÇÃO DE CONFLITOS
10.1 - Na hipótese dos Acionistas não chegarem a um consenso sobre determinada
matéria, para a qual seja exigido o quorum de 4/5 (quatro quintos) de votos,
submetida à deliberação em uma Reunião Prévia nos termos deste Acordo (a
Controvérsia), qualquer dos Acionistas poderá convocar mais uma Reunião
Prévia para discutir e decidir a Controvérsia, com intervalo de 1 (um) dia útil
entre cada uma de tais Reuniões Prévias. Não havendo consenso, a matéria será
resolvida nos termos da sub-cláusula 10.2 e seguintes, abaixo.
10.2 Qualquer divergência oriunda deste Acordo, inclusive relativa à sua
validade, âmbito, interpretação ou aplicação (em conjunto com qualquer
Controvérsia a que se refere o item 10.1 acima, a Disputa), será resolvida
por arbitragem, respeitados os termos dos demais itens desta Cláusula.
10.3 Sem prejuízo de ser iniciada a arbitragem, caso os representantes
designados pelos Acionistas não alcancem um acordo para a solução de Disputa,
dentro do prazo de 05 (cinco) dias depois de iniciadas as discussões, qualquer
um dos Acionistas poderá submeter a Disputa à arbitragem nos termos desta
Cláusula 10 deste Acordo de Acionistas.
10.4 O Acionista que desejar dar início à arbitragem notificará o outro
Acionista, para que seja instaurado o procedimento arbitral, de acordo com as
seguintes disposições:
(a) cada um dos Acionistas elegerá 01 (um) árbitro, sendo que tais árbitros
deverão se reunir, no prazo de 05 (cinco) dias, a contar da sua nomeação, para
eleger 01 (um) novo árbitro de comum acordo entre eles, totalizando, portanto,
03 (três) árbitros. Os árbitros serão qualificados por sua formação, para
decidir sobre a matéria específica em questão;
(b) o árbitro será informado de que o tempo é fundamental no procedimento
arbitral e, em qualquer eventualidade, o laudo arbitral deverá ser proferido no
prazo de 30 (trinta) dias úteis após a submissão da Disputa à arbitragem;
(c) após a entrega de notificação por escrito para encaminhar qualquer Disputa
para a arbitragem, os Acionistas se reunirão no prazo de 15 (quinze) dias úteis
a contar da entrega da notificação e negociarão em boa fé todas as mudanças
dessas disposições de arbitragem ou as regras de arbitragem que foram adotadas,
na tentativa de agilizar o processo e assegurar sua adequação à natureza da
Disputa e aos valores em discussão;
(d) a arbitragem será realizada na Cidade do Recife, capital do Estado de
Pernambuco, e deverá observar as regras procedimentais do Comitê de Arbitragem
da Câmara Comercial Brasil-Canadá, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, bem como os dispositivos da Lei n.º 9.307/96;
(e) a decisão arbitral será proferida pela deliberação no mesmo sentido de pelo
menos 02 (dois) árbitros, e será proferida por escrito, e será definitiva e
vinculante para os Acionistas, não estando sujeita a qualquer recurso, e
devendo tratar da questão de custos de arbitragem e todas as questões
relacionadas;
(f) sem prejuízo das medidas assecuratórias para auxiliar a arbitragem que
possam estar disponíveis na jurisdição de um tribunal nacional, o tribunal
arbitral terá plena autoridade para conceder medidas cautelares e fixar o valor
de prejuízos pelo desrespeito de qualquer Acionista às ordens do tribunal
arbitral;
(g) todas as Disputas encaminhadas à arbitragem (incluindo o alcance da
convenção arbitral, prescrição e decadência, pedidos de compensação, conflito
de leis, alegações de delitos de natureza civil e reivindicações de juros)
serão regidas pela lei substantiva do Brasil; e
(h) os Acionistas concordam que a arbitragem seja mantida em sigilo e que a
existência do procedimento e qualquer de seus elementos (incluindo quaisquer
petições, peças processuais ou outros documentos apresentados ou trocados,
qualquer depoimento ou outra apresentação oral, quaisquer laudos) não sejam
divulgados a não ser para o árbitro, os Acionistas, seus advogados e qualquer
pessoa necessária para a condução do processo, exceto se exigido por lei em
procedimentos judiciais relativos à arbitragem ou semelhantes.
10.5 Independentemente da submissão das Disputas à arbitragem, o acesso ao
Poder Judiciário será permitido nas hipóteses expressamente previstas na Lei
Federal n.º 9.307/96. Nestas hipóteses, as Partes elegem o foro da Comarca de
Recife, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja, como
competente para conhecer das ações de que trata referida lei.
10.6 Os árbitros nomeados terão competência para decidir todas as questões
relacionadas à Disputa que tiver sido submetida à arbitragem pelos Acionistas,
tendo inclusive competência para requerer, nos termos do Artigo 22, Parágrafos
2º e 4º da Lei Federal n.º 9.307/96, ao órgão do Poder Judiciário originalmente
competente para julgar a causa, medidas coercitivas, acautelatórias e liminares
que sejam necessárias à solução da matéria controversa. As decisões arbitrais
não poderão ser tomadas com base no princípio da eqüidade, mas somente com base
nas disposições contratuais e nas normas legais e regulamentares vigentes no
Brasil aplicáveis.
10.7 Nas Disputas envolvendo aspectos técnicos, os árbitros poderão solicitar
pareceres técnicos de pessoas físicas ou jurídicas de reconhecida notoriedade
quanto ao tema em questão. Referidas pessoas físicas ou jurídicas não poderão
ter tido nos 2 (dois) anos anteriores à sua nomeação, qualquer relação ou
vínculo comercial ou profissional com qualquer dos Acionistas e/ou com a
Companhia, de modo a garantir sua imparcialidade.
10.8 O idioma oficial da arbitragem será o Português.
10.9 Cada Acionista suportará suas próprias custas de arbitragem, inclusive
honorários de advogados e de peritos. Os honorários dos árbitros serão por eles
fixados, devendo os Acionistas concorrer em partes iguais para o seu custeio,
obedecendo a tabela de honorários da Câmara indicada na Cláusula 10.4 (d)
acima, se houver.
10.10 Nos casos de omissão ou nos de conflito entre esta cláusula e as
disposições da Câmara indicada na sub-cláusula 10.4 (d) acima, prevalecerão as
últimas.
CLÁUSULA 11 - INADIMPLEMENTO E EXECUÇÃO ESPECÍFICA
11.1 Tendo em vista a natureza do presente Acordo de Acionistas, os Acionistas
reconhecem que, na hipótese de inadimplemento das obrigações nele assumidas,
eventual indenização de perdas e danos não constitui reparação suficiente.
Dessa forma, e sem prejuízo das perdas e danos que possam ter lugar, qualquer
obrigação referida no presente instrumento que seja descumprida por qualquer
dos Acionistas poderá ser objeto de execução específica, mediante provimento
judicial de suprimento ou substituição do ato, voto ou medida praticada,
recusado ou omitido em discordância com o disposto neste Acordo, na forma das
disposições aplicáveis.
11.2 Para os fins de execução específica contemplado no artigo 118 da Lei
Federal 6.404, de 15 de dezembro de 1976, caso qualquer dos membros do Conselho
de Administração da Companhia ou os representantes legais dos Acionistas deixem
de votar nos termos dos Acordos de Voto, o Presidente e o Secretário da
Assembléia Geral ou da reunião do Conselho de Administração, conforme for o
caso, não computarão os votos dados em desacordo com os mesmos.
11.3. Responderão os Acionistas, individualmente, pelos prejuízos diretos ou
indiretos que causarem um ao outro, bem como à Companhia, em decorrência do
inadimplemento das obrigações atribuídas pelo presente Acordo.
CLÁUSULA 12 - PRAZO E DURAÇÃO DO ACORDO
12.1 O presente permanecerá válido e em vigor a partir desta data até o prazo
de 10 (dez) anos, contado desta data, prorrogável, automaticamente, por mais um
período de 10 (dez) anos, caso nenhum dos Acionistas manifeste com
antecedência, mínima, de 01 (um) ano do término do prazo inicial deste Acordo
de Acionistas, seu desinteresse na extensão do prazo.
12.2 Os Acionistas poderão rescindir o presente Acordo antecipadamente de comum
acordo.
CLÁUSULA 13 - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
13.1 Os Acionistas comprometem-se a, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias
contados da assinatura deste instrumento, aprovar em Assembléia Geral
Extraordinária da Companhia a reforma do seu Estatuto Social, para adequá-lo ao
disposto neste Acordo.
13.2 Os Acionistas, inclusive através de seus representantes nos órgãos de
administração da Companhia, comprometem-se a, no prazo máximo de 180 (cento e
oitenta dias) contados da assinatura deste instrumento, tomar todas as
providências necessárias para registro da Companhia na Comissão de Valores
Mobiliários CVM e listagem de seus valores mobiliários em Bolsas de Valores.
13.2.1 Para obtenção do registro da Companhia na CVM, os Acionistas deverão
aprovar alterações no seu estatuto social, que possibilitarão a negociação dos
seus valores mobiliários no mercado de capitais, adequando-o às disposições do
artigo 17, da LSA.
CLÁUSULA 14 - DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1 O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
obrigando os ACIONISTAS e seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer
título, a cumpri-lo como nele se contém. Os direitos e obrigações dos
ACIONISTAS não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte,
salvo se previsto neste Acordo ou com o prévio consentimento por escrito do
outro Acionista.
14.2 O presente Acordo e quaisquer alterações subseqüentes deverão ser
arquivados nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por
Ações, na sede da Companhia, comprometendo-se esta e seus administradores a
zelar por seu fiel cumprimento, recusar o registro nos livros e registros
societários de atos ou omissões em violação deste Acordo e a comunicar aos
ACIONISTAS, prontamente, qualquer ato ou omissão que importe em sua violação.
14.3 Caso qualquer disposição deste Acordo se torne nula ou ineficaz, a
validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo
em pleno vigor e efeito e, em tal caso, os ACIONISTAS entrarão em negociações
de boa fé visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto
possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
14.4 Não produzirá quaisquer efeitos com relação aos demais ACIONISTAS,
qualquer cessão ou oneração de Ações sem observância do disposto neste Acordo.
14.5 Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos
termos deste Acordo deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada
Acionista em mãos ou mediante carta registrada (com aviso de recebimento), ou,
ainda, transmitidos por fax ou enviados através de empresas de entregas rápidas
(courier) de renome, com porte pago, aos seguintes endereços:
Se para o Acionista ESTADO:
GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO
Praça da República s/n
Santo Antônio Recife Pernambuco.
Se para o Acionista Parceiro:
________________________
Rua:
ou a qualquer outro endereço que venha a ser comunicado por qualquer dos
ACIONISTAS aos demais, por escrito, antes do envio do correspondente aviso,
comunicação ou notificação, que será considerado recebido no 2º (segundo) dia
útil após a sua postagem, transmissão ou coleta pela empresa de entregas
rápidas, conforme for o caso.
14.6 Nenhuma mudança, alteração ou modificação deste Acordo deverá ser
considerada válida ou obrigar os ACIONISTAS a menos que tal mudança, alteração
ou modificação seja feita por escrito e seja devidamente assinada por todas as
partes.
14.7 Se um Acionista deixar de exercer qualquer direito, faculdade ou
privilégio nos termos deste Acordo, ou exercê-lo com atraso, tal tolerância não
constituirá renúncia, desistência ou novação deste Acordo, nem qualquer
exercício isolado ou parcial do mesmo impedirá qualquer outro exercício ou
exercício futuro do mesmo ou o exercício de qualquer poder ou privilégio nos
termos deste Acordo. Nenhum Acionista será considerado como tendo renunciado a
qualquer disposição deste Acordo a menos que tal renúncia seja apresentada por
escrito e assinada por tal Acionista. Nenhuma renúncia será considerada como
renúncia contínua a menos que assim declarado por escrito.
14.8 O presente Acordo contém o total entendimento e acordo entre os ACIONISTAS
e substitui plenamente quaisquer outros. Para todos os fins e propósitos, este
é o único ACORDO DE ACIONISTAS, com exclusão de todos os outros, entre
quaisquer dos ACIONISTAS aqui presentes, que regerá as relações entre eles no
que diz respeito à Companhia, principalmente no tocante ao direito de voto.
14.9 Nenhum prazo ou tolerância concedido por quaisquer dos ACIONISTAS aos
outros, com relação aos termos deste Acordo, afetará de qualquer forma este
Acordo ou qualquer dos direitos ou obrigações dos Acionistas, a não ser nos
estritos termos da tolerância concedida.
14.10 Não obstante a disposição da sub-cláusula 12.1 acima, este Acordo cessará
de produzir efeitos, mediante a ocorrência do primeiro dentre os eventos abaixo:
(a) mútuo consentimento de todos os Acionistas;
(b) a venda regular e em conformidade com as disposições deste Acordo a
terceiros da totalidade das Ações representativas do capital social da
Companhia; ou
(c) a venda das Ações detidas pelo Parceiro de forma pulverizada em Bolsa de
Valores, considerando-se como venda de forma pulverizada, a transferência, a
qualquer título, das ações pelo Parceiro a 3 (três) ou mais de 3 (três)
adquirentes, pessoas físicas ou jurídicas.
14.11 O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam os acionistas o presente
instrumento, na presença das duas testemunhas abaixo, em 6 (seis) vias de igual
teor e forma, para um só efeito.
Recife, de dezembro de 2002
ESTADO DE PERNAMBUCO
______________________________
PARCEIRO
______________________________
COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO - COMPESA
_____________________________
Testemunhas:
1. ___________________________ 2. _______________________
Nome: Nome:
R.G.: R.G.:
CPF CPF
ANEXO V
Instrumento particular de compra e venda de ações da sociedade de economia
mista COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA.
A. PARTES
A.1 De um lado, como outorgante vendedor, adiante abreviadamente chamado de
VENDEDOR, o ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica de direito público interno,
com sede administrativa, onde funciona o centro do seu Poder Executivo, na
Praça da República, s/n, no bairro de Santo Antônio, desta cidade do Recife,
capital deste Estado de Pernambuco, representado pelo seu Governador, o Senhor
JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS, brasileiro, advogado, residente e domiciliado na
cidade do Recife, portador da Cédula de Identidade número 595.946, expedida
pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Pernambuco, inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o número
001.054.574-34.
A.2 De outro lado, como outorgado comprador, adiante abreviadamente chamado
de COMPRADOR,
sociedade com sede na cidade de , Estado de , onde tem endereço na
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(CNPJ/MF) sob o número , neste ato representada por
A.3 Finalmente, de outro lado, como INTERVENIENTE, maneira pela qual será
adiante abreviadamente chamada, a COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO
COMPESA, adiante abreviadamente chamada de COMPESA, sociedade de economia mista
estadual, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo Amaro, da
cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número
09.769.035/0001-64, neste ato representada pelo seu Diretor Presidente Gustavo
Sampaio brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na cidade do
Recife, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o
número
B - CLÁUSULAS E ESTIPULAÇÕES
B.1 - As partes contratantes acima qualificadas e no final assinadas, têm,
entre si, justa e acordada a compra e venda de ações, o que fazem por esta
escritura particular e na melhor forma de direito, mediante as cláusulas e
estipulações em sucessivo, mútua e reciprocamente outorgadas e aceitas.
CLÁUSULA PRIMEIRA as ações
01.01 O VENDEDOR é senhor e legítimo proprietário de
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, da sociedade de economia
mista COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA, adiante abreviadamente
chamada de COMPESA, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo
Amaro, da cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o
número 09.769.035/0001-64, sendo certo que esta sociedade tem o seu capital
social no valor de R$
CLÁUSULA SEGUNDA disponibilidade
02.01 - O VENDEDOR tem as ações acima referidas inteiramente livres de
quaisquer direitos reais limitados, de arrestos, de seqüestros, de penhora, de
citações de ações reais ou reipersecutórias, de cauções legais ou convencionais
ou de fato outro que qualquer dúvida ou incerteza faça com respeito à
titularidade e ao poder de dispor dele, VENDEDOR, sobre as mencionadas ações.
CLÁUSULA TERCEIRA a compra e venda
03.01 Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, face ao
processo de alienação de ações iniciado com respaldo na Lei Estadual número
11.679, de 13 de outubro de 100, alterada pela Lei Estadual número 12.255, de
15 de julho de 2002, e culminou com o leilão operado na Bolsa de Valores do
Estado de Pernambuco e Paraíba, BOVAPP, o VENDEDOR vende ao COMPRADOR, como
participante vencedor do aludido leilão, que por sua vez compra, como de fato e
de direito vendidas e compradas ficam, todas as já mencionadas ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal, que possuem da sociedade de
economia mista COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA.
03.02 O VENDEDOR, em ato simultâneo ao da assinatura deste contrato e compra
e venda, assina o Termo de Transferência das ações objeto deste instrumento, no
livro próprio da companhia.
03.03 Às ações objeto deste contrato se incorporam todos os direitos e
haveres a elas inerentes e conseqüentes, os quais são igualmente vendidos e
transferidos, por este contrato, ressalvado ao VENDEDOR o direito à percepção
dos dividendos, pro rata temporis, que venham a ser declarados para o presente
exercício fiscal, até a presente data de venda das aludidas ações.
CLÁUSULA QUARTA preço e maneira de pagamento
04.01 - O preço certo e total de todas as ações ordinárias da sociedade de
economia mista COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO COMPESA, objeto deste
instrumento particular de compra e venda, é o de R$
já integralmente pago ato pelo COMPRADOR ao VENDEDOR, da maneira e demais
condições estipuladas no Edital e no Leilão de venda das aludidas ações, pelo
que, deste preço o VENDEDOR renova e ratifica a plena, geral e irrevogável
quitação de pago e satisfeito, para nada mais pedir ou reclamar com fundamento
neste contrato e nesta compra e venda, que prometem por si e seus sucessores,
fazer em todo o tempo boa, firme e valiosa, em juízo ou fora dele.
CLÁUSULA QUINTA DECLARAÇÃO DA INTERVENIENTE
05.01 A INTERVENIENTE, por seus representantes legais declaram que promoverá
nos livros próprios da companhia os registros concernentes ao presente contrato
de compra e venda de ações.:
CLÁUSULA SEXTA - estipulações finais
06.02 O presente contrato de compra e venda de ações é pactuado em caráter
irrevogável e irretratável, não comportando arrependimento para qualquer das
partes, seja a que título, motivo ou causa for.
06.03 O presente contrato obriga em todos os seus termos, cláusulas e
estipulações, não só às partes contratantes, como aos seus herdeiros e
sucessores, a qualquer título e conforme o caso.
06.04 As partes elegem o foro da Comarca do Recife, capital do Estado de
Pernambuco, para nele serem dirimidas as dúvidas e questões resultantes deste
instrumento, com renúncia expressa de qualquer outro foro, por mais especial e
privilegiado que seja ou venha a ser.
E por estarem assim justas e contratadas, assinam as partes este contrato em
três (3) vias de igual teor, para o mesmo efeito, juntamente com as duas
testemunhas a tudo presentes.
Recife, de dezembro de 2002
VENDEDOR: P/ESTADO DE PERNAMBUCO
JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS
Governador do Estado
COMPRADOR: P/
____________________________________
TESTEMUNHA TESTEMUNHA
Presidente: Roberto Liberato.
Relator: Adelmo Duarte.
Favoráveis os (2) deputados: Roberto Liberato, Sebastião Rufino.
Favoráveis com restrições os (0) deputados: .
Contrários os (0) deputados: .
| Presidente | |
| Roberto Liberato | |
| Efetivos | Claudiano Martins Carla Lapa | Adelmo Duarte Pastor Cleiton Collins |
| Suplentes | Ana Rodovalho Antônio Moraes Ettore Labanca | Jacilda Urquisa Sebastião Rufino |
Autor: Adelmo Duarte
Histórico
Sala da Comissão de Redação de Leis, em 14 de dezembro de 2004.
Adelmo Duarte
Deputado
Informações Complementares
| Status | |
|---|---|
| Situação do Trâmite: | Enviada p/Publicação |
| Localização: | Publicação |
| Tramitação | |||
|---|---|---|---|
| 1ª Publicação: | 15/12/2004 | D.P.L.: | 10 |
| 1ª Inserção na O.D.: | 15/12/2004 |
| Sessão Plenária | |||
|---|---|---|---|
| Result. 1ª Disc.: | Data: | ||
| Result. 2ª Disc.: | Data: |
| Resultado Final | |||
|---|---|---|---|
| Publicação Redação Final: | Página D.P.L.: | 0 | |
| Inserção Redação Final na O.D.: | |||
| Resultado Final: | Aprovada | Data: | 15/12/2004 |
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