Alepe - Assembleia Legislativa do Estado de Pernambuco

A COMISSÃO DE REDAÇÃO DE LEIS, tendo presente o Projeto de Lei Ordinária nº 508/2008, já aprovado em segunda e última discussão, é de Parecer que lhe seja dada a seguinte Redação Final :



Art. 1º Ficam aprovados o Primeiro, Segundo e Terceiro Termos Aditivos ao
instrumento de conciliação de interesses de que trata a Lei nº 13.322, de 15 de
outubro de 2007, celebrado entre Caixa Econômica Federal e Estado de
Pernambuco, com a interveniência da Companhia Pernambucana de Saneamento –
COMPESA, objeto dos Anexos constantes desta Lei.

Art. 2º O Poder Executivo consignará nos Planos Plurianuais do Estado e nos
Orçamentos Anuais, dotações suficientes à amortização do principal e dos
acessórios resultantes do cumprimento desta Lei.

Art. 3º Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 4º Revogam-se as disposições em contrário.

ANEXO I

TERMO ADITIVO AO INSTRUMENTO DE CONCILIAÇÃO DE INTERESSES ORIUNDOS DO CONTRATO
DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA COMPESA E OUTRAS AVENÇAS FIRMADO EM 2
DE SETEMBRO DE 1999 E RETIFICADO EM 14 DE ABRIL DE 2000 E 31 DE JULHO DE 2001,
ENTRE CAIXA ECONÔMICA FEDERAL E O ESTADO DE PERNAMBUCO, COM A INTERVENIÊNCIA DA
COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO, CELEBRADO EM 17 DE SETEMBRO DE 2007, NA
FORMA ABAIXO:

Pelo presente instrumento particular, de um lado, a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL -
CEF, instituição financeira sob a forma de empresa pública, dotada de
personalidade jurídica de direito privado, criada pelo Decreto-lei no 759, de
12 de agosto de 1969, regendo-se por seu estatuto aprovado pelo Decreto no
6.132, de 22 de junho de 2007, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 04, lotes
3 e 4, em Brasília/DF, inscrita no CNPJ/MF no 00.360.305/0001-04, neste ato
representada na forma de seu estatuto por sua Presidente, Maria Fernanda Ramos
Coelho, brasileira, separada judicialmente, economiária, portadora da carteira
de identidade no 1.817.752-SSP/PE, inscrita no CPF sob no 318.455.334/53,
residente e domiciliada em Brasília/DF, doravante designada CAIXA, e de outro o
ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica de Direito Público, com sede na Praça da
República s/nº, Bairro de Santo Antônio, em Recife/PE, neste ato representado
pelo Exmo. Sr. Governador, o Sr. Eduardo Henrique Accioly Campos, brasileiro,
casado, economista, portador da cédula de identidade no 1.791.883-SSP/PE,
inscrito no CPF sob nº 453.347.734/87, residente e domiciliado em Recife/PE,
doravante designado ESTADO, com a interveniência da COMPANHIA PERNAMBUCANA DE
SANEAMENTO, sociedade de economia mista com sede na Avenida Cruz Cabugá nº
1.387, em Recife/PE, inscrita no CNPJ sob nº 09.769.035/0001-64, neste ato
representada na forma de seu estatuto por seu Diretor-Presidente, João Bosco de
Almeida, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de
identidade nº 157.083-SSP/PB, inscrito no CPF sob nº 059.132.414/87, residente
e domiciliado em Recife/PE, doravante denominada COMPESA, têm justo e celebrado
o presente termo aditivo, mediante as seguintes cláusulas e condições, abaixo
referidas.

Considerando que as intervenientes celebraram em 17 de setembro de 2007,
instrumento de conciliação de interesses de que trata a Lei Estadual nº 13.322,
de 15 de outubro de 2007.

Considerando que o mencionado instrumento contempla em sua cláusula nona,
condição suspensiva consistente na obtenção, pelo ESTADO, de autorização junto
aos órgãos competentes, relativa ao limite global de dívida, se necessária.

Considerando que as intervenientes não concluíram as providências relativas à
implementação da condição suspensiva, referida na cláusula nona do instrumento
celebrado.

CLÁUSULA PRIMEIRA – ADITAMENTO À CLÁUSULA NONA DO INSTRUMENTO CELEBRADO EM 17
DE SETEMBRO DE 2007

As intervenientes resolvem aditar o parágrafo único da cláusula nona do
instrumento celebrado em 17 de setembro de 2007, para estabelecer que a
implementação da condição suspensiva de que trata a mencionada cláusula deverá
ocorrer no prazo adicional de até 60 dias, a contar de 14 de dezembro de 2007.

CLÁUSULA SEGUNDA - RATIFICAÇÃO

As intervenientes ratificam as demais cláusulas do instrumento de conciliação
de interesses oriundos do contrato de promessa de compra e venda de ações da
COMPESA e outras avenças, celebrado em 17 de setembro de 2007.

E, por estarem assim justos e contratados, firmam as intervenientes o presente
contrato em quatro vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas
abaixo qualificadas.

Brasília 14 de dezembro de 2007.


CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ESTADO DE PERNAMBUCO

COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO


Testemunhas

________________________________ _________________________________
Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa João Soares Lyra Neto
CPF 898.379.404/68 CPF 003.956.924/15


ANEXO II

SEGUNDO TERMO ADITIVO AO INSTRUMENTO DE CONCILIAÇÃO DE INTERESSES ORIUNDOS DO
CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA COMPESA E OUTRAS AVENÇAS
FIRMADO EM 2 DE SETEMBRO DE 1999 E RETIFICADO EM 14 DE ABRIL DE 2000 E 31 DE
JULHO DE 2001, ENTRE CAIXA ECONÔMICA FEDERAL E O ESTADO DE PERNAMBUCO, COM A
INTERVENIÊNCIA DA COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO, CELEBRADO EM 17 DE
SETEMBRO DE 2007, NA FORMA ABAIXO:

Pelo presente instrumento particular, de um lado, a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL -
CEF, instituição financeira sob a forma de empresa pública, dotada de
personalidade jurídica de direito privado, criada pelo Decreto-lei no 759, de
12 de agosto de 1969, regendo-se por seu estatuto aprovado pelo Decreto no
6.132, de 22 de junho de 2007, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 04, lotes
3 e 4, em Brasília/DF, inscrita no CNPJ/MF no 00.360.305/0001-04, neste ato
representada na forma de seu estatuto por sua Presidente, Maria Fernanda Ramos
Coelho, brasileira, separada judicialmente, economiária, portadora da carteira
de identidade no 1.817.752-SSP/PE, inscrita no CPF sob no 318.455.334/53,
residente e domiciliada em Brasília/DF, doravante designada CAIXA, e de outro o
ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica de Direito Público, com sede na Praça da
República s/nº, Bairro de Santo Antônio, em Recife/PE, neste ato representado
pelo Exmo. Sr. Governador, o Sr. Eduardo Henrique Accioly Campos, brasileiro,
casado, economista, portador da cédula de identidade no 1.791.883-SSP/PE,
inscrito no CPF sob nº 453.347.734/87, residente e domiciliado em Recife/PE,
doravante designado ESTADO, com a interveniência da COMPANHIA PERNAMBUCANA DE
SANEAMENTO, sociedade de economia mista com sede na Avenida Cruz Cabugá nº
1.387, em Recife/PE, inscrita no CNPJ sob nº 09.769.035/0001-64, neste ato
representada na forma de seu estatuto por seu Diretor-Presidente, João Bosco de
Almeida, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de
identidade nº 157.083-SSP/PB, inscrito no CPF sob nº 059.132.414/87, residente
e domiciliado em Recife/PE, doravante denominada COMPESA, têm justo e celebrado
o presente termo aditivo, mediante as seguintes cláusulas e condições, abaixo
referidas.

Considerando que as intervenientes celebraram em 17 de setembro de 2007,
instrumento de conciliação de interesses de que trata a Lei Estadual nº 13.322,
de 15 de outubro de 2007.

Considerando que o mencionado instrumento contempla em sua cláusula nona,
condição suspensiva consistente na obtenção, pelo ESTADO, de autorização junto
aos órgãos competentes, relativa ao limite global de dívida, se necessária.

Considerando que as intervenientes não concluíram as providências relativas à
implementação da condição suspensiva, referida na cláusula nona do instrumento
celebrado.

Considerando que as partes formalizaram em 14 de dezembro de 2007, termo
aditivo no mencionado instrumento , para a prorrogação do prazo para a
implementação da condição suspensiva entabulada pelas partes.

Considerando que o prazo conferido no primeiro termo formalizado entre as
partes para a implementação da condição suspensiva exaure-se em 14 de fevereiro
de 2008.

CLÁUSULA PRIMEIRA – ADITAMENTO À CLÁUSULA NONA DO INSTRUMENTO CELEBRADO EM 17
DE SETEMBRO DE 2007

As intervenientes resolvem aditar o parágrafo único da cláusula nona do
instrumento celebrado em 17 de setembro de 2007, para estabelecer que a
implementação da condição suspensiva de que trata a mencionada cláusula, cujo
prazo foi dilatado pelo termo aditivo celebrado em 14 de dezembro de 2007,
deverá ocorrer no prazo adicional de até 60 dias, a contar de 13 de fevereiro
de 2008.

CLÁUSULA SEGUNDA - RATIFICAÇÃO

As intervenientes ratificam as demais cláusulas do instrumento de conciliação
de interesses oriundos do contrato de promessa de compra e venda de ações da
COMPESA e outras avenças, celebrado em 17 de setembro de 2007.

E, por estarem assim justos e contratados, firmam as intervenientes o presente
contrato em quatro vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas
abaixo qualificadas.

Brasília 13 de fevereiro de 2008.


CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ESTADO DE PERNAMBUCO

COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO


Testemunhas

________________________________ _________________________________
Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa João Soares Lyra Neto
CPF 898.379.404/68 CPF 003.956.924/15

ANEXO III

TERCEIRO TERMO ADITIVO AO INSTRUMENTO DE CONCILIAÇÃO DE INTERESSES ORIUNDOS DO
CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA COMPESA E OUTRAS AVENÇAS
FIRMADO EM 2 DE SETEMBRO DE 1999 E RETIFICADO EM 14 DE ABRIL DE 2000 E 31 DE
JULHO DE 2001, ENTRE CAIXA ECONÔMICA FEDERAL E O ESTADO DE PERNAMBUCO, COM A
INTERVENIÊNCIA DA COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO, CELEBRADO EM 17 DE
SETEMBRO DE 2007, NA FORMA ABAIXO:

Pelo presente instrumento particular, de um lado, a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL,
instituição financeira sob a forma de empresa pública, dotada de personalidade
jurídica de direito privado, criada pelo Decreto-lei no 759, de 12 de agosto de
1969, regendo-se por seu estatuto aprovado pelo Decreto no 6.132, de 22 de
junho de 2007, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 04, lotes 3 e 4, em
Brasília/DF, inscrita no CNPJ/MF no 00.360.305/0001-04, neste ato representada
na forma de seu estatuto por sua Presidente, Maria Fernanda Ramos Coelho,
brasileira, separada judicialmente, economiária, portadora da carteira de
identidade no 1.817.752-SSP/PE, inscrita no CPF sob no 318.455.334/53,
residente e domiciliada em Brasília/DF, doravante designada CAIXA, e de outro o
ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica de Direito Público, com sede na Praça da
República s/nº, Bairro de Santo Antônio, em Recife/PE, neste ato representado
pelo Exmo. Sr. Governador, o Sr. Eduardo Henrique Accioly Campos, brasileiro,
casado, economista, portador da cédula de identidade no 1.791.883-SSP/PE,
inscrito no CPF sob nº 453.347.734/87, residente e domiciliado em Recife/PE,
doravante designado ESTADO, com a interveniência da COMPANHIA PERNAMBUCANA DE
SANEAMENTO, sociedade de economia mista com sede na Avenida Cruz Cabugá nº
1.387, em Recife/PE, inscrita no CNPJ sob nº 09.769.035/0001-64, neste ato
representada na forma de seu estatuto por seu Diretor-Presidente, João Bosco de
Almeida, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de
identidade nº 157.083-SSP/PB, inscrito no CPF sob nº 059.132.414/87, residente
e domiciliado em Recife/PE, doravante denominada COMPESA, têm justo e celebrado
o presente termo aditivo, mediante as seguintes cláusulas e condições, abaixo
referidas.

Considerando que as intervenientes celebraram em 17 de setembro de 2007,
instrumento de conciliação de interesses de que trata a Lei Estadual nº 13.322,
de 15 de outubro de 2007.

Considerando que o mencionado instrumento contempla em sua cláusula nona,
condição suspensiva, ainda não implementada, consistente na obtenção, pelo
ESTADO, de autorização junto aos órgãos competentes, relativa ao limite global
de dívida, se necessária.

Considerando que as partes formalizaram em 14 de dezembro de 2007 e 13 de
fevereiro de 2008, termos aditivos ao mencionado instrumento, para a
prorrogação do prazo para a implementação da condição suspensiva entabulada
entre as partes.

Considerando que o ESTADO manifestou o propósito de contemplar no contrato
celebrado entre as partes, alternativa consistente na opção de contrair mútuo
para recobra das ações prometidas à venda.

Considerando que a CAIXA se dispõe a conceder mútuo ao ESTADO para liquidação
das obrigações decorrentes do contrato de promessa de compra e venda de ações
da COMPESA, seus aditamentos e instrumentos derivados, celebrados em 2 de
setembro de 1999, 14 de abril de 2000, 31 de julho de 2001, 17 de setembro de
2007, 14 de dezembro de 2007 e 13 de fevereiro de 2008.

CLÁUSULA PRIMEIRA – ADITAMENTO À CLÁUSULA NONA DO INSTRUMENTO CELEBRADO EM 17
DE SETEMBRO DE 2007

As intervenientes resolvem aditar o parágrafo único da cláusula nona do
instrumento celebrado em 17 de setembro de 2007, para estabelecer que a
implementação da condição suspensiva de que trata a mencionada cláusula, cujo
prazo foi dilatado pelos termos aditivos celebrados em 14 de dezembro de 2007 e
13 de fevereiro de 2008, deverá ocorrer impreterivelmente no prazo adicional de
60 dias a partir da data de assinatura deste instrumento.

CLÁUSULA SEGUNDA - OPÇÃO OUTORGADA AO ESTADO DE PERNAMBUCO

A CAIXA outorga ao ESTADO a opção de contrair mútuo destinado exclusivamente à
recobra das ações da COMPESA prometidas à venda pelo contrato de promessa de
compra e venda de ações da COMPESA, seus aditamentos e instrumentos derivados,
celebrados em 2 de setembro de 1999, 14 de abril de 2000, 31 de julho de 2001,
17 de setembro de 2007, 14 de dezembro de 2007 e 13 de fevereiro de 2008.

§1º – A opção outorgada ao ESTADO é submetida a termo, de sorte que, uma vez
não exercida a opção à celebração do mútuo até o dia 30 de agosto de 2009, não
remanescerá à CAIXA qualquer obrigação relativa à concessão do mútuo, na forma
estipulada nesta cláusula.

§2º – O exercício da opção conferida ao ESTADO deverá observar integralmente as
condições e requisitos estabelecidos no Anexo I deste termo aditivo, ficando
ajustado entre as partes que o eventual descumprimento de quaisquer das
condições indicadas no referido anexo exonerará a CAIXA de qualquer obrigação
consistente na concessão do mútuo em favor do ESTADO.

§3º – Na hipótese de exercício da opção ao mútuo, conferida ao ESTADO, as
condições do empréstimo observarão o sumário constante no Anexo I deste
instrumento e a minuta de contrato de mútuo, parte integrante deste
instrumento, na forma do Anexo II.

§4º - Os termos e as condições da proposta de concessão de mútuo ao Estado de
Pernambuco, constantes nos Anexos I e II, observam as atuais condições do
mercado financeiro nacional, razão pela qual o ESTADO reconhece o direito
conferido à CAIXA de modificar os termos e as condições propostos na hipótese
de ocorrência de fatos que possam alterar o equilíbrio econômico-financeiro da
proposta, tais como: (i) ocorrência de alteração relevante na política
monetária do Governo Federal com impacto às instituições financeiras; (ii)
alteração no cenário econômico nacional ou internacional que acarrete
modificação significativa no retorno estimado da operação; ou (iii) ocorrência
de qualquer evento no mercado que retire a sustentabilidade econômica da
operação.

§5º – Na hipótese que trata o parágrafo quarto desta cláusula, o mútuo
observará as condições consensualmente estabelecidas entre as partes.

CLÁUSULA TERCEIRA - RATIFICAÇÃO

As intervenientes ratificam as demais cláusulas do instrumento de conciliação
de interesses oriundos do contrato de promessa de compra e venda de ações da
COMPESA e outras avenças, celebrado em 17 de setembro de 2007.

E, por estarem assim justos e contratados, firmam as intervenientes o presente
contrato em quatro vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas
abaixo qualificadas.

Brasília, 26 de março de 2008.


CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ESTADO DE PERNAMBUCO

COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO



Testemunhas

________________________________ _________________________________
Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa João Soares Lyra Neto
CPF 898.379.404/68 CPF 003.956.924/15

TERCEIRO TERMO ADITIVO
Anexo I

ROTEIRO DE CONDIÇÕES PARA O EXERCÍCIO DA OPÇÃO OUTORGADA NA CLÁUSULA SEGUNDA DO
TERCEIRO TERMO ADITIVO


I - Formalização de pedido pelo ESTADO, dirigido à CAIXA, relativo à concessão
de mútuo destinado à liquidação das obrigações do instrumento de conciliação de
interesses oriundos do contrato de promessa de compra e venda de ações da
Companhia Pernambucana de Saneamento, celebrado em 17 de setembro de 2007 entre
o Estado de Pernambuco e a CAIXA, com a interveniência da Compesa, derivado do
contrato de promessa de compra e venda e outras avenças, formalizado em 1999.

II - Destinação exclusiva do produto do mútuo ao eventual exercício integral da
opção facultada ao ESTADO na forma estabelecida no caput da cláusula terceira
do instrumento celebrado em 17 de setembro de 2007 (recobrar as ações da
COMPESA objeto da promessa de compra e venda).

III - Exercício da opção facultada ao ESTADO, relativa à contratação de mútuo
na forma acima referida, impreterivelmente até 30 de agosto de 2009,
compreendendo-se nesse particular não apenas a formalização da opção, mas
também a celebração do mútuo e quitação do valor relativo à promessa de compra
e venda, em favor da CAIXA, na forma referida no inciso anterior.

IV - Findo o prazo improrrogável, conferido para opção, as partes estarão
desobrigadas de qualquer compromisso relativo ao mútuo ofertado ao ESTADO.

V - Para o exercício da opção o ESTADO deverá cumprir integralmente as
condições estabelecidas neste anexo, previamente à celebração do contrato de
mútuo.

VI - Proposta de concessão de mútuo condicionada à existência de margem
disponível no patrimônio de referência da CAIXA para contratação de operação de
crédito com entes do Setor Público, nos termos da Resolução CMN nº 2.827, do
Conselho Monetário Nacional.

VII - Observância do sumário a seguir especificado, cujo teor não sugere ou
traduz a redação das cláusulas do contrato a ser celebrado entre as partes, que
seguirá os padrões usuais de mercado. Constitui objetivo do sumário, em face de
tanto, estipular as condições negociais gerais e as condições que deverão ser
cumpridas pelo ESTADO no mútuo a ser eventualmente celebrado.


SUMÁRIO DAS CONDIÇÕES DO MÚTUO

Tomador do mútuo
ESTADO DE PERNAMBUCO
Valor do financiamento Importância necessária à liquidação das obrigações oriundas do
instrumento celebrado em 17 de setembro de 2007 entre o ESTADO e a CAIXA, com a
interveniência da COMPESA.
Instrumento contratual Minuta constante no Anexo II.
Taxa e regime de atualização TR + 9,25% a.a.
Prazo de carência 12 meses contados a partir da assinatura do contrato.
Prazo de Amortização 180 meses, vencendo-se a primeira prestação doze meses após a
assinatura do contrato de mútuo.
Sistema de amortização Sistema de amortizações constantes – SAC.
Garantias Vinculação do Fundo de Participação dos Estados, para fins de bloqueio
e repasse dos recursos decorrentes, segundo as condições estipuladas no acordo
operacional firmado em 23/03/1998 entre a CAIXA e o Banco do Brasil S/A.
Cumprimento de condições a cargo do Estado de Pernambuco previamente à
contratação Apresentação de lei autorizativa para a contratação do mútuo e vinculação do
Fundo de Participação dos Estados - FPE.

Apresentação de autorização da Secretaria de Tesouro Nacional, relativa limite
global de endividamento do ESTADO.

Cumprimento integral de todas as obrigações estabelecidas no instrumento de
conciliação de interesses celebrado em 17 de setembro de 2007 entre o ESTADO e
a CAIXA, com a interveniência da COMPESA.

Comprovação de regularidade fiscal e pontualidade nas obrigações perante a
CAIXA.

Manutenção da capacidade de pagamento e de vinculação de receitas suficientes à
liquidação das obrigações derivadas do mútuo, em harmonia com as condições
apuradas segundo critério adotado pela CAIXA, por ocasião da formalização do
terceiro termo aditivo ao instrumento de conciliação de interesses oriundos do
contrato de promessa de compra e venda de ações da COMPESA.

Apresentação de todas as informações e documentos necessários à análise de
crédito e da correspondente concessão.
Hipótese de Inadimplemento das obrigações decorrentes do mútuo, a cargo do
Estado de Pernambuco Correção da obrigação segundo índice pactuado, pro rata die,
proporcional aos dias compreendidos entre o vencimento da obrigação e seu
pagamento.

Juros de mora calculados com a taxa de 1% ao mês.

Vencimento antecipado da dívida na hipótese de inadimplemento de qualquer
obrigação contratual.

Multa contratual de 10% do débito atualizado na hipótese de vencimento
antecipado da dívida e cobrança judicial.

Honorários advocatícios previamente estipulados em 10% do montante a ser
excutido.
Demais condições Constantes no Anexo II.


TERCEIRO TERMO ADITIVO

Anexo II


INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO E OUTRAS AVENÇAS DESTINADO À LIQUIDAÇÃO DE
OBRIGAÇÕES DECORRENTES DO CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA
COMPESA E OUTRAS AVENÇAS CELEBRADO EM 2 DE SETEMBRO DE 1999 E RETIFICADO EM 14
DE ABRIL DE 2000, 31 DE JULHO DE 2001, 17 de setembro de 2007, 14 de dezembro
de 2007 e 13 de fevereiro de 2008 ENTRE CAIXA ECONÔMICA FEDERAL E O ESTADO DE
PERNAMBUCO, COM A INTERVENIÊNCIA DA COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO,
CONFISSÃO DE DÍVIDA COM PAGAMENTO PARCELADO E GARANTIA DE VINCULAÇÃO DE
RECEITAS DE FPE – FUNDO DE PARTICIPAÇÃO DOS ESTADOS E OUTRAS AVENÇAS, QUE ENTRE
SI CELEBRAM O ESTADO DE PERNAMBUCO E A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL COM
INTERVENIÊNCIA DA COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO.

Pelo presente instrumento, de um lado o ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica
de Direito Público, com sede na Praça da República s/nº, Bairro de Santo
Antônio, em Recife/PE, neste ato representado pelo Exmo. Sr. Governador, o Sr.
Eduardo Henrique Accioly Campos, brasileiro, casado, economista, portador da
cédula de identidade no 1.791.883-SSP/PE, inscrito no CPF sob nº
453.347.734/87, residente e domiciliado em Recife/PE, doravante designado
ESTADO, e de outro a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a
forma de empresa pública, dotada de personalidade jurídica de direito privado,
criada pelo Decreto-lei no 759, de 12 de agosto de 1969, regendo-se por seu
estatuto aprovado pelo Decreto no 6.132, de 22 de junho de 2007, com sede no
Setor Bancário Sul, Quadra 04, lotes 3 e 4, em Brasília/DF, inscrita no CNPJ/MF
no 00.360.305/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto por sua
Presidente, Maria Fernanda Ramos Coelho, brasileira, separada judicialmente,
economiária, portadora da carteira de identidade no 1.817.752-SSP/PE, inscrita
no CPF sob no 318.455.334/53, residente e domiciliada em Brasília/DF, doravante
designada CAIXA, com a interveniência da COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO,
sociedade de economia mista com sede na Avenida Cruz Cabugá nº 1.387, em
Recife/PE, inscrita no CNPJ sob nº 09.769.035/0001-64, neste ato representada
na forma de seu estatuto por seu Diretor-Presidente, João Bosco de Almeida,
brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de identidade nº
157.083-SSP/PB, inscrito no CPF sob nº 059.132.414/87, residente e domiciliado
em Recife/PE, doravante denominada COMPESA, têm justo e celebrado o presente
instrumento, mediante as seguintes cláusulas e condições, abaixo referidas.

Considerando as diretrizes atualmente estabelecidas no âmbito do ESTADO,
relativas aos contratos epigrafados, formalizados com a CAIXA em 2 de setembro
de 1999, 14 de abril de 2000, 31 de julho de 2001, 17 de setembro de 2007, 14
de dezembro de 2007 e 13 de fevereiro de 2008.

Considerando que o ESTADO possui o propósito perene de equacionar a sua
situação financeira e aprimorar suas atividades, relativas às funções públicas
essenciais.

Considerando que as atividades de saneamento básico se inserem naquelas em que
o ESTADO intensificará seus investimentos e otimizará suas atividades e
resultados.

Considerando que constitui objeto social da CAIXA a atuação como agente
financeiro de programas oficiais de habitação e saneamento do Governo Federal.

Considerando que as partes intervenientes celebraram em 17 de setembro de 2007,
instrumento de conciliação de interesses oriundos do Contrato de Promessa de
Compra e Venda de Ações da COMPESA e seus aditamentos, celebrados em 2 de
setembro de 1999, 14 de abril de 2000 e 31 de julho de 2001, respectivamente,
homologado nos autos da Ação Ordinária nº 2006.83.00.001345-8, já extinta
perante a 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado de Pernambuco.

Considerando que as partes avençaram em 26 de março de 2008 Terceiro Aditivo
ao Instrumento de Conciliação de Interesses celebrado em 17 de setembro de 2007
onde ficou estabelecido que, entre as opções de liquidação das obrigações do
ESTADO ali disciplinadas, inclui-se a possibilidade de quitação integral do
valor a elas correspondentes mediante a concessão, pela CAIXA, de financiamento
do respectivo valor.

Considerando que o ESTADO exerceu a opção de que trata a Cláusula Segunda do
Terceiro Termo Aditivo ao Instrumento de Conciliação de Interesses oriundos do
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações da COMPESA e outras avenças,
celebrado em 27 de março de 2008.

CLÁUSULA PRIMEIRA – Pelo presente instrumento, o ESTADO, por seu representante
legal e na melhor forma de direito, reconhece e confessa dever à CAIXA o valor
de R$ _____________ (_____________), posicionado na data de assinatura do
presente contrato, e calculado em conformidade com as condições estabelecidas
no Instrumento de Conciliação de Interesses oriundos do Contrato de Promessa de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças e seus aditivos, celebrados em
02.09.1999, 14.04.2000 e 31.07.2001, 17.09.2007, 14.12.2007 e 13.02.2008 e
compromete-se a promover o pagamento, à CAIXA, na forma, nos prazos e nas
condições estabelecidas neste instrumento.

§1º - O ESTADO reconhece que este contrato constitui-se, para fins de cobrança
administrativa ou judicial, título de dívida líquida e certa.

§2º - O ESTADO expressamente renuncia a qualquer contestação quanto ao valor e
procedência da dívida, reconhecendo, confessando e assumindo-a como exata.


CLÁUSULA SEGUNDA - A CAIXA, tendo em vista o disposto na cláusula primeira
deste contrato, concede ao ESTADO, neste ato, um mútuo na importância
correspondente a R$ _________________ (___________________), destinado à
liquidação do débito de que trata a cláusula anterior.

CLÁUSULA TERCEIRA - O mútuo será amortizado em 180 (cento e oitenta) parcelas
mensais e sucessivas, calculadas pelo sistema SAC – Sistema de Amortização
Constante, sendo que a primeira parcela de amortização vencerá 12 (doze) meses
contados da data de assinatura deste instrumento e será calculada, na data de
seu vencimento, com base no valor da dívida corrigida até aquele momento, na
forma estabelecida nesta cláusula. As demais parcelas vencerão no mesmo dia dos
meses subseqüentes e observarão idêntico regime de atualização.

§1º - Se o vencimento da prestação coincidir com sábado, domingo ou feriado, o
pagamento poderá ser efetuado no primeiro dia útil subseqüente, sem qualquer
acréscimo.

§2º - Os juros remuneratórios serão calculados à taxa efetiva anual de 9,25 %.

§3º - O saldo devedor será corrigido mensalmente na data de aniversário deste
contrato, incidindo naquele montante atualização financeira com base na Taxa
Referencial – TR, divulgada pelo Banco Central do Brasil - BACEN ou outro
índice que vier a substituí-lo.

§4º - Ao final do período de amortização estabelecido neste instrumento,
eventuais valores remanescentes deverão ser quitados em um único e total
pagamento, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da data de vencimento
da última parcela mensal de amortização.

§5º - Na apuração do saldo devedor, para qualquer evento, será aplicada a
atualização monetária proporcional pelo critério de ajuste pro rata dia ou
outro definido em legislação específica vigente à época do evento, utilizando o
índice previsto no parágrafo segundo, no período compreendido entre o último
reajuste do saldo devedor e a data do evento.

CLÁUSULA QUARTA - O ESTADO, em garantia do pagamento do mútuo ora concedido, e
das demais obrigações contraídas neste contrato, oferece à CAIXA a vinculação
de Receitas do Estado, outorgando-lhe poderes irrevogáveis e irretratáveis,
para, em caso de inadimplemento, efetuar o bloqueio e repasse dos recursos
decorrentes da arrecadação de receitas provenientes do FPE – Fundo de
Participação dos Estados, conforme estabelecido no art. 159 da Constituição
Federal de 1988, e autorizado pela Lei Estadual nº XXXX, de XX de XXXXXX de
2.008, publicada no Diário Oficial do Estado em XX de XXXXXXXXX de 2.008, até o
limite do saldo devedor atualizado.

§1º - Em decorrência da vinculação da receita, ora constituída, e para o efeito
de assegurar a eficácia das garantias oferecidas neste instrumento, o ESTADO,
como forma e meio de efetivo do pagamento integral da dívida, cede e transfere
à CAIXA, em caráter irrevogável e irretratável, os créditos efetuados na(s)
sua(s) conta(s) de depósito, mantida(s) no BANCO DO BRASIL S/A. A cessão ora
estipulada se faz a título pro solvendo e nos exatos valores a serem
requisitados por escrito pela CAIXA.

§2º - Por se tratar de vinculação de receitas de FPE – Fundo de Participação
dos Estados, na ocorrência de inadimplemento por parte do ESTADO, a CAIXA
solicitará ao Banco do Brasil a retenção dos recursos, destinando-os à quitação
do encargo inadimplido, nos termos do ACORDO OPERACIONAL firmado entre a CAIXA
e o BANCO DO BRASIL S/A, em 23/03/1998, regulamentando esse procedimento.

§3º - O ESTADO está ciente de que o BANCO DO BRASIL, por força do acordo
operacional supracitado, se comprometeu a:

I - não acatar contra-ordem de pagamento do ESTADO, exceto quando se tratar de
ordem judicial;

II - obedecer a seguinte ordem de priorização para liquidação de dívidas
existentes: dívidas perante ao Tesouro Nacional, o Banco do Brasil e a CAIXA,
nesta ordem;

III - transferir à CAIXA, no prazo de até 02 (dois) dias úteis bancários a
partir da efetiva retenção de que trata o subitem anterior, as quantias
suficientes à quitação das obrigações vencidas, levando a débito daquela conta
os valores correspondentes.

§4º - O ESTADO se compromete a jamais praticar qualquer ato que importe em
embaraço, modificação, ineficácia ou oposição às cláusulas estabelecidas entre
a CAIXA e o BANCO DO BRASIL no referido ACORDO OPERACIONAL.

CLÁUSULA QUINTA - Ocorrendo inadimplência de qualquer obrigação de pagamento, a
quantia a ser paga será reajustada e adicionada de encargos conforme segue:

I - reajuste com base no índice referido no parágrafo terceiro da Cláusula
Terceira, proporcional aos dias compreendidos entre o vencimento da obrigação e
o pagamento;

II - juros de mora calculados com a taxa de 1% ao mês, proporcionais aos dias
compreendidos entre o vencimento da obrigação e o pagamento.

CLÁUSULA SEXTA - Na hipótese de inadimplemento de qualquer obrigação contratual
a dívida estará antecipadamente vencida, independentemente de qualquer aviso ou
interpelação, hipótese em que, na cobrança judicial ou extrajudicial da dívida
ora pactuada, o ESTADO suportará, em benefício da CAIXA, a pena convencional de
10% (dez por cento) sobre a dívida vencida devidamente atualizada, sem prejuízo
da aplicação de outras cominações legais cabíveis.

§1º - Na hipótese de execução judicial da dívida o ESTADO suportará ainda o
pagamento de honorários advocatícios equivalentes a 10% (dez por cento) do
montante apurado na forma estabelecida no caput desta cláusula.

§2º - Considerar-se-á, para fins de vencimento antecipado da dívida, o
inadimplemento de prestação de amortização por interregno mínimo de 45
(quarenta e cinco) dias.

§3º - No atraso de pagamento de parcela de amortização do mútuo, antes de
caracterizado o vencimento antecipado da divida, o bloqueio incidirá sobre os
repasses de receita de FPE ao ESTADO, no montante suficiente à liquidação da
parcela de amortização inadimplida, acrescida dos encargos remuneratórios e
moratórios incidentes, calculados pro rata até a data desse bloqueio.

§4º - Na hipótese de vencimento antecipado da dívida, o bloqueio incidirá sobre
os repasses de receita do FPE ao ESTADO, suficientes ao integral pagamento do
débito antecipadamente vencido, acrescido dos encargos estabelecidos nesta
cláusula.

CLÁUSULA SÉTIMA - O ESTADO poderá liquidar sua dívida antecipadamente ou
efetuar amortizações extraordinárias mediante prévia comunicação à CAIXA de sua
intenção. Neste caso, o valor da dívida será atualizado a partir da data do
último reajuste ocorrido conforme disposto na Cláusula Terceira.

PARÁGRAFO ÚNICO - A amortização extraordinária implicará a redução do encargo
mensal, que será recalculado considerando o prazo remanescente da dívida,
deduzindo-se a amortização efetuada, ficando a critério do ESTADO ainda, a
opção pela redução do prazo de amortização remanescente suficiente para a
liquidação integral da dívida.

CLÁUSULA OITAVA - Em decorrência da celebração do presente contrato fica
autorizado o cancelamento da averbação da promessa de compra e venda de ações
da COMPESA no correspondente Livro de Registro de Ações Ordinárias Nominativas,
ajustando as partes contratantes que o ESTADO estará exonerado das obrigações
constantes na Cláusula Quinta do Instrumento de Conciliação de Interesses
oriundos do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações da COMPESA e outras
avenças, celebrado em 17 de setembro de 2007.

CLÁUSULA NONA - A tolerância das partes relativa ao descumprimento de quaisquer
das obrigações contempladas neste contrato será considerada como ato de mera
liberalidade, não se constituindo em novação ou procedimento invocável pela
parte que lhe deu causa.

CLÁUSULA DÉCIMA - O ESTADO obriga-se a, no prazo de 30 (trinta) dias contados
da data de sua assinatura, promover o registro deste contrato no Cartório de
Títulos e Documentos e encaminhar cópia autenticada comprobatória dessa
providência à CAIXA.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - As partes aceitam este instrumento tal como está
redigido e se obrigam, por si e seus sucessores, ao fiel e exato cumprimento do
que ora ficou ajustado, estabelecendo-se como foro, com privilégio sobre
qualquer outro, para conhecimento e solução de toda e qualquer questão
decorrente da sua interpretação ou execução, o da Seção Judiciária da Justiça
Federal de Recife/PE.

E, por estarem assim acordes, firmam com as testemunhas abaixo identificadas o
presente instrumento em 3 (três) vias originais de igual teor e forma, para que
tenha um só efeito.
Brasília (DF), de de .

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ESTADO DE PERNAMBUCO

COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO



Testemunhas

________________________________ _________________________________
Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa João Soares Lyra Neto
CPF 898.379.404/68 CPF 003.956.924/15






Presidente: Antônio Figueirôa.
Relator: Bringel.
Favoráveis os (4) deputados: Aglailson Júnior, Antônio Figueirôa, Bringel, João Negromonte.
Favoráveis com restrições os (0) deputados: .
Contrários os (0) deputados: .

Presidente
Antônio Figueirôa
Efetivos
Aglailson Júnior Bringel	Elias Lira Marcantônio Dourado
Suplentes
André Campos Eriberto Medeiros João Negromonte	Manoel Ferreira Ricardo Teobaldo

Autor: Bringel